停牌數(shù)日，凱撒旅業(yè)(000796.SZ)換股吸收合并眾信旅游(002707.SZ)方案出爐。

6月28日晚間，兩家上市公司相繼披露重組預(yù)案，凱撒旅業(yè)擬作價62.44億元，以發(fā)行A股方式換股吸收合并眾信旅游，同時募集配套資金不超過17億元，用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)等。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

以停牌前眾信旅游市值52.56億元計算，凱撒旅業(yè)給出的吸并價格相當(dāng)于溢價18.8%。昨日復(fù)牌后，兩家公司均收獲漲停，市值合計134.75億元，單日增長超12億元。

在疫情對旅游業(yè)的沖擊下，去年以來兩家旅游業(yè)上市公司業(yè)績遭遇巨大滑坡。2020年，凱撒旅業(yè)和眾信旅游均由盈轉(zhuǎn)虧，分別虧損6.98億元、14.8億元。今年一季度，兩家公司仍尚未能扭虧。

主打旅游零售的凱撒旅業(yè)和主打旅游批發(fā)業(yè)務(wù)的眾信旅游，在業(yè)務(wù)上具有協(xié)同效應(yīng)。雙方認(rèn)為，本次交易將整合吸收合并雙方資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，謀定疫后出境市場，創(chuàng)造新的價值增量。

凱撒旅業(yè)“A并A”方案出爐

本次交易分為換股吸并及募集資金兩個部分。具體來看，凱撒旅業(yè)擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并眾信旅游，即凱撒旅業(yè)向眾信旅游的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅游股票。

眾信旅游的換股價格以其在本次吸收合并的定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價5.74元/股為基準(zhǔn)，并在此基礎(chǔ)上給予20%的溢價率確定，即6.89元/股，眾信旅游與凱撒旅業(yè)的換股比例為1：0.7716，即每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業(yè)股票。

在不考慮眾信旅游存續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情形下，此次交易的價格約為62.44億元，約占凱撒旅業(yè)2020年末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額的140.41%、662.45%，構(gòu)成了凱撒旅業(yè)和眾信旅游的重大資產(chǎn)重組。

以停牌前眾信旅游市值52.56億元計算，凱撒旅業(yè)給出的吸并價格相當(dāng)于溢價18.8%。昨日復(fù)牌后，凱撒旅業(yè)及眾信旅游均收獲漲停，報收9.58元、6.38元/股，總市值76.93億元、57.82億元，合計134.75億元，單日增長超12億元。

本次換股吸收合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。凱撒旅業(yè)因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在深交所主板上市流通。

與此同時，凱撒旅業(yè)還擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票，募集配套資金不超過17億元，用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)交易費(fèi)用。

按照募資上限計算，本次交易完成后，存續(xù)公司凱撒旅業(yè)的總股本將增至17.4億股。不考慮眾信旅游存續(xù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)、收購請求權(quán)的影響，凱撒世嘉及其一致行動人將持有凱撒旅業(yè)2.12億股股份，占凱撒旅業(yè)總股本的12.16%，存續(xù)公司凱撒旅業(yè)的控股股東預(yù)計仍為凱撒世嘉，實(shí)際控制人預(yù)計仍為陳小兵。

吸并雙方均虧損或存整合風(fēng)險

事實(shí)上，去年年初疫情暴發(fā)后，旅游行業(yè)受沖擊較大，深耕出境游行業(yè)20余年的凱撒旅業(yè)和眾信旅游受疫情影響雙雙出現(xiàn)巨虧。此番吸并重組，也被視為在后疫情時代報團(tuán)取暖，整合雙方資源，創(chuàng)造新的價值增量的重要舉措。

數(shù)據(jù)顯示，2020年凱撒旅業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.15億元，同比減少73.25%，凈利潤虧損6.98億元，上年同期為盈利1.26億元。眾信旅游的虧損程度更大，去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.92億元，同比減少87.44%，凈利潤虧損14.8億元，上年同期則為盈利6861.17萬元。

今年以來，兩家公司依舊未能扭虧。一季度，凱撒旅業(yè)的營業(yè)收入和凈利潤分別為2.4億元、-9409.47萬元，同比減少68.1%、46.52%，降幅較上年同期已有收窄。眾信旅游則實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9539.47萬元，同比減少91.74%，凈利潤虧損7463.69萬元，同比減少156.82%。

在業(yè)務(wù)協(xié)同方面，公司介紹，凱撒旅業(yè)與眾信旅游均為國內(nèi)出境游業(yè)務(wù)龍頭企業(yè)之一，兩者的業(yè)務(wù)品牌各有特色，具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性。其中，凱撒旅業(yè)以旅游零售業(yè)務(wù)為主，專注于歐洲市場并兼顧其他市場，特別是新興小眾目的地的開發(fā)。眾信旅游深耕出旅游批發(fā)業(yè)務(wù)，在保持歐洲、美洲市場優(yōu)勢外，在亞洲短線周邊游上亦具有較強(qiáng)優(yōu)勢。

雙方認(rèn)為，本次交易完成后，將進(jìn)一步提升存續(xù)公司出境游業(yè)務(wù)的整體服務(wù)能力，夯實(shí)對上游目的地資源的掌控能力，擴(kuò)大客群覆蓋面，增加市場占有率、知名度，提高抗風(fēng)險能力。

但需要注意的是，由于吸并雙方都處于虧損狀態(tài)，存續(xù)公司在整合過程中可能面臨一定的整合風(fēng)險。不僅如此，存續(xù)公司將成為出境游批零一體化企業(yè)，如全球疫情在短期內(nèi)不能得到控制，我國不能開放出入境旅游，則出境游恢復(fù)短期內(nèi)可能難以實(shí)現(xiàn)，將對存續(xù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。