有著“芯片之母”之稱的集成電路電子設(shè)計自動化工具(EDA)，行業(yè)內(nèi)暫未誕生A股上市公司。上海國微思爾芯技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“思爾芯”)，向“EDA第一股”發(fā)起沖擊。

招股書顯示，思爾芯擬公開發(fā)行新股不超過2000萬股，并在上交所科創(chuàng)板上市。如果發(fā)行上市成功，思爾芯將成為國微控股(2239.HK)實控人黃學(xué)良旗下的第二家上市公司。

長江商報記者注意到，2018年還處于資不抵債狀態(tài)的思爾芯，在2019年實施重大資產(chǎn)重組，對公司業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生重要影響。彼時，國微控股將旗下原型驗證業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)全部整合進入思爾芯體系內(nèi)，為思爾芯IPO做準備。

2019年，思爾芯營業(yè)收入由上年的2119.44萬元增長至7176.01萬元，2020年公司扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤1010.72萬元。但今年一季度，思爾芯實現(xiàn)歸母凈利潤-346.25萬元，依舊為虧損狀態(tài)，業(yè)績波動較大。

從其研發(fā)情況來看，2018年至2021年一季度，公司研發(fā)費用合計為4206.84萬元，占營業(yè)收入的比例為16.9%。而各報告期內(nèi)，其他可比公司研發(fā)費用率平均值都在37%以上。

值得關(guān)注的是，所處熱門賽道，思爾芯在一級市場獲得不少機構(gòu)支持，其中包括寧波國投、半導(dǎo)體產(chǎn)投、張江火炬等國資背景股東。特別是今年4月份，華為哈勃投資通過受讓思爾芯機構(gòu)股東的股權(quán)，完成曲線入股，此時思爾芯已經(jīng)進行IPO輔導(dǎo)備案。

曾資不抵債獲注關(guān)聯(lián)方部分業(yè)務(wù)

據(jù)了解，集成電路電子設(shè)計自動化工具(EDA)作為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的基石環(huán)節(jié)，是推動集成電路創(chuàng)新的重要基礎(chǔ)，亦是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)自主可控的關(guān)鍵。自成立以來，思爾芯就一直專注于集成電路EDA領(lǐng)域，并聚焦于數(shù)字芯片的前端驗證，為國內(nèi)外客戶提供原型驗證系統(tǒng)和驗證云服務(wù)等解決方案。

招股書顯示，此次思爾芯將公開發(fā)行新股不超過2000萬股，并在上交所科創(chuàng)板上市，募集資金不超過10億元，分別投入到高性能數(shù)字芯片驗證平臺項目、國微思爾芯研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金。

長江商報記者注意到，思爾芯與港股上市公司國微控股共同受黃學(xué)良控制。如果發(fā)行上市成功，思爾芯將成為黃學(xué)良旗下第二家上市公司。

目前，思爾芯無控股股東，實際控制人黃學(xué)良間接合計控制思爾芯33.53%的股份，且黃學(xué)良最近兩年均為思爾芯的董事長。

值得關(guān)注的是，除了思爾芯之外，黃學(xué)良控制的其他企業(yè)中，國微集團、西安國微及國微福昕等都存在從事EDA相關(guān)業(yè)務(wù)。

不過，思爾芯否認了與關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭關(guān)系，并表示公司目前主要從事前端環(huán)節(jié)的原型驗證和驗證云工具，與國微集團及其控股子公司從事的EDA點工具具有較大的差異。

長江商報記者進一步梳理發(fā)現(xiàn)，在黃學(xué)良的主導(dǎo)下，兩年前思爾芯完成了同一控制下的重大資產(chǎn)重組，為本次IPO作準備。

招股書披露，2019年11月，為有效整合EDA前端驗證業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、保持業(yè)務(wù)獨立完整、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易、提升管理效率并滿足本次發(fā)行的要求，思爾芯進行了一系列的同控制下的資產(chǎn)重組，將國微控股旗下原型驗證業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)全部整合進入公司體系內(nèi)，其中包括收購香港思爾芯100%的股權(quán)，同時實現(xiàn)間接收購日本思爾芯及美國思爾芯100%的股權(quán)，以及承接臺灣思爾芯相關(guān)業(yè)務(wù)。

在本次交易中，S2CTech分別以1美元的價格將日本思爾芯100%股權(quán)和美國思爾芯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港思爾芯，思爾芯再以3萬美元的價格收購香港思爾芯100%股權(quán)，并以業(yè)務(wù)重組的方式承接臺灣思爾芯相關(guān)業(yè)務(wù)。

上述標的公司2018年合計實現(xiàn)營業(yè)收入3666.16萬元，利潤總額-221.28萬元，期末資產(chǎn)總額4449.51萬元，凈資產(chǎn)582.16萬元。

而此時的思爾芯正處于虧損且資不抵債的狀態(tài)。2018年，思爾芯實現(xiàn)營業(yè)收入2119.44萬元，利潤總額620.62萬元，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為1250.33萬元、-553.05萬元。

扭虧為盈但經(jīng)營現(xiàn)金凈流出2.68億

國微控股將旗下原型驗證業(yè)務(wù)全部整合至思爾芯，使得思爾芯完善了自身研發(fā)、采購、生產(chǎn)和銷售職能。

招股書顯示，2018年至2020年，思爾芯分別實現(xiàn)營業(yè)收入2119.44萬元、7176.01萬元、13307.8萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-621.79萬元、-985.34萬元、1010.72萬元。

可以看到，進行資產(chǎn)重組后，2019年思爾芯營業(yè)收入大幅提升，并在2020年開始實現(xiàn)盈利。但前期投入金額較大，持續(xù)未能盈利使得2020年整體變更為股份有限公司時，思爾芯存在累計未彌補虧損。

值得一提的是，在扭虧為盈的2020年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由正轉(zhuǎn)負。2018年至2020年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為89.78萬元、2602.12萬元、-2.68億元。對此，公司稱主要是當期發(fā)生大額采購備貨，導(dǎo)致購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金金額較大。

今年一季度，思爾芯實現(xiàn)營業(yè)收入2291.46萬元，歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤分別為-346.25萬元、-427.17萬元，依舊為虧損狀態(tài)，業(yè)績波動較大。

目前，A股市場暫無EDA行業(yè)上市公司，中國EDA企業(yè)也暫無在世界任一證券市場實現(xiàn)掛牌上市。與新思科技和鏗騰電子等國際巨頭相比，思爾芯的業(yè)務(wù)規(guī)模較小，但在國內(nèi)原型驗證市場中公司去年銷售額已經(jīng)排名第一。

從研發(fā)投入情況來看，2018年至2021年一季度，思爾芯研發(fā)費用分別為416.01萬元、822.19萬元、2219.37萬元、749.27萬元，占營業(yè)收入的比例分別為19.63%、11.46%、16.68%、32.70%。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用合計為4206.84萬元，占營業(yè)收入的比例為16.9%。

同期，包括芯原股份、新思科技和鏗騰電子等在內(nèi)的同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為45.19%、37.87%、37.93%、38.32%，遠高于思爾芯。

除了進行資產(chǎn)重組之外，思爾芯在報告期內(nèi)的兩次增資，吸引了多家機構(gòu)參與，并獲得資金注入增強實力。

2019年12月，思爾芯獲得3.1億元增資，引入臨港智兆等新股東。2020年8月公司第二次增資中，寧波國投、半導(dǎo)體產(chǎn)投、張江火炬、上市公司密爾克衛(wèi)等合計對公司增資5.23億元。

截至今年3月末，思爾芯總資產(chǎn)9.11億元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益8.31億元，負債率僅為8.82%。

而在思爾芯進行上市輔導(dǎo)時期，今年4月份，華為旗下哈勃投資受讓青芯意誠15.79%的財產(chǎn)份額，通過青芯意誠間接持有思爾芯約2.27%的股份，達到曲線入股的目的。