IPO概念不好蹭了。

2月18日全國股轉(zhuǎn)公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號(hào)——籌備發(fā)行上市》（以下簡(jiǎn)稱《籌備發(fā)行上市指引》），對(duì)掛牌公司籌備發(fā)行上市涉及的發(fā)行輔導(dǎo)、內(nèi)部審議、股份限售、申報(bào)停牌等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，明確了具體的業(yè)務(wù)辦理要求。

其中，監(jiān)管提到，掛牌公司在披露籌備發(fā)行上市相關(guān)信息時(shí)，要審慎評(píng)估，不利用無實(shí)質(zhì)進(jìn)展信息或非必要信息誤導(dǎo)投資者。

有業(yè)內(nèi)人士指出，此次監(jiān)管部門對(duì)新三板掛牌公司的上市輔導(dǎo)工作進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，有利于打擊“假輔導(dǎo)”、“假上市”這一頑疾。據(jù)了解，此前屢有部分掛牌企業(yè)通過發(fā)布擬IPO消息炒作股價(jià)，但實(shí)際上未真正推進(jìn)上市工作。去年就有一家新三板公司因蹭北交所上市熱點(diǎn)而被處罰。

約束“假上市”、“假輔導(dǎo)”亂象

2月18日《籌備發(fā)行上市指引》正式發(fā)布實(shí)施，該指引對(duì)信息披露、發(fā)行輔導(dǎo)、發(fā)行上市的內(nèi)部審議、發(fā)行上市涉及的股份限售、停復(fù)牌等業(yè)務(wù)辦理等方面提出要求。

值得注意的是，在“信息披露”專章中，全國股轉(zhuǎn)公司明確指出，掛牌公司擬自愿披露籌備發(fā)行上市相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)審慎評(píng)估披露信息的必要性和對(duì)公司股票價(jià)格的影響，不利用無實(shí)質(zhì)進(jìn)展信息或非必要信息誤導(dǎo)投資者。

主辦券商應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對(duì)掛牌公司擬自愿披露的籌備發(fā)行上市相關(guān)信息嚴(yán)格進(jìn)行事前審查，審慎評(píng)估披露此類信息的必要性、合理性，督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

據(jù)了解，多年以來，新三板曾屢次出現(xiàn)掛牌企業(yè)“假上市”、“假輔導(dǎo)”等招數(shù)。北京一名券商人士回憶起談到，當(dāng)年有的新三板企業(yè)輔導(dǎo)期超長(zhǎng)，可以長(zhǎng)達(dá)一兩年，但沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，這種企業(yè)可能另有目的，利用IPO概念進(jìn)行炒作，然后減持套現(xiàn)。

一名資深新三板業(yè)內(nèi)人士也告訴記者，過去有部分掛牌企業(yè)宣布計(jì)劃上市，實(shí)際上是為了蹭IPO熱點(diǎn)，刺激股價(jià)大漲。

就在去年9月，全國股轉(zhuǎn)公司在信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，新三板創(chuàng)新層有掛牌公司披露公告稱，擬籌備北交所上市。經(jīng)查，該公司2019年及2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)既不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》精選層財(cái)務(wù)條件，也不符合北交所上市條件。全國股轉(zhuǎn)公司指出，該公司未在公告中如實(shí)說明披露上述情況，也未充分揭示無法上市的風(fēng)險(xiǎn)，屬于“蹭熱點(diǎn)”“忽悠式”公告。

在前述的《籌備發(fā)行上市指引》中，全國股轉(zhuǎn)公司明確表示，掛牌公司和主辦券商經(jīng)審慎評(píng)估，認(rèn)為確有必要自愿披露籌備發(fā)行上市相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)在公告中充分披露已實(shí)際開展的籌備工作具體情況，對(duì)照證監(jiān)會(huì)和交易所相關(guān)規(guī)定，說明是否符合發(fā)行上市的財(cái)務(wù)及其他要求，以及是否與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

掛牌公司與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)名稱以及輔導(dǎo)協(xié)議簽訂情況等信息。進(jìn)入輔道程序后，應(yīng)及時(shí)披露輔導(dǎo)進(jìn)展情況，包括提交輔導(dǎo)備案材料、完成輔導(dǎo)備案、變更輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、終止或撤回輔導(dǎo)備案、變更擬上市場(chǎng)所或上市板塊、輔導(dǎo)驗(yàn)收通過或終止等。

在審議程序上，《籌備發(fā)行上市指引》提到，掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就公開發(fā)行股票的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后兩個(gè)交易日內(nèi)，披露董事會(huì)決議、股東大會(huì)通知、關(guān)于董事會(huì)審議通過或?qū)徸h未通過發(fā)行上市事項(xiàng)的提示性公告等臨時(shí)報(bào)告。

董事會(huì)審議公開發(fā)行事項(xiàng)時(shí)，掛牌公司尚未進(jìn)行輔導(dǎo)備案的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并同前款董事會(huì)決議等臨時(shí)報(bào)告一并披露。

新三板企業(yè)積極啟動(dòng)北交所上市輔導(dǎo)

新三板企業(yè)申報(bào)北交所上市熱度持續(xù)上升，根據(jù)券商中國記者統(tǒng)計(jì)，截至2月21日，2月有近20家掛牌公司宣布進(jìn)入北交所上市輔導(dǎo)階段。

創(chuàng)新層公司浙江大農(nóng)在2月21日公告稱，公司在1月11日公示了公司輔導(dǎo)備案情況，現(xiàn)公司考慮自身實(shí)際情況，并在與保薦機(jī)構(gòu)東亞前海證券充分溝通的基礎(chǔ)上，決定變更上市目標(biāo)市場(chǎng)，由深交所變更為北交所。公司已于2月17 日在證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)完成相應(yīng)變更。

基礎(chǔ)層企業(yè)也在積極布局，2月18日元盛塑業(yè)公告，當(dāng)天已向浙江證監(jiān)局提交了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券。

全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《北交所、新三板2021年市場(chǎng)改革發(fā)展報(bào)告》指出，改革宣布以來，掛牌申報(bào)數(shù)量同比增長(zhǎng)46%；新增上市輔導(dǎo)的掛牌公司中，近九成計(jì)劃申報(bào)北交所。2021年市場(chǎng)分層過程中，96%符合條件的基礎(chǔ)層公司申請(qǐng)進(jìn)入創(chuàng)新層，為分層制度實(shí)施以來最高水平。全年有3家公司提交科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板申請(qǐng)，3家公司通過區(qū)域市場(chǎng)綠色通道快速完成新三板掛牌。