2022年伊始，延安必康新一集“甩鍋”大戲拉開帷幕。
1月13日晚，延安必康發(fā)布公告，提及因子公司徐州北盟物流有限公司（下稱“北盟物流”）違規(guī)擔保27.96億元，以及大股東違規(guī)占用資金7500萬元，股票可能被ST．公告發(fā)布后，公司股價重挫，連收兩個跌停。
重錘之下，“起死回生”之術(shù)火速上演。
1月27日晚，延安必康公告“自救”成功，公司將擔保主體北盟物流的全部股權(quán)，作價5萬元轉(zhuǎn)讓給第三方，連帶近28億元的違規(guī)擔保被順利“接盤”。令人瞠目的是，延安必康在一年半前從關(guān)聯(lián)方手中收購北盟物流時，公司作價高達14.82億元。對于這一高效“甩鍋”操作，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，針對交易涉及的諸多細節(jié)提出質(zhì)詢。
證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2018年6月至2022年1月，圍繞北盟物流，延安必康上演了多達4次的資本運作。而在這一系列交易背后，大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔保、財務(wù)造假、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等“財技”輪番上演，上市公司成為“輸血”關(guān)聯(lián)方的工具。
龐大“必康綜合體”
之下的北盟物流
延安必康成立于2002年，2015年12月借殼九九久在深交所上市，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)藥中間體、新能源等。延安必康上市后便開啟了激進的擴張之路，2016年至2018年間累計發(fā)起15起股權(quán)收購計劃。
伴隨著資本擴張，公司在2018年迎來高光時刻，股價創(chuàng)出歷史高點，市值突破500億元。實控人李宗松夫婦財富隨之暴漲，以245億元的身家名列當年胡潤富豪榜第125位，成為江蘇南通地區(qū)首富。
在李宗松繪制的醫(yī)藥版圖中，位于江蘇徐州新沂市的必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體項目（下稱“必康綜合體”）最受關(guān)注。必康綜合體項目2012年落戶徐州新沂，占地5000畝，由醫(yī)藥生產(chǎn)區(qū)、綜合生活區(qū)與物流區(qū)組成，規(guī)劃投資額150億元。
其中，延安必康大股東新沂必康新醫(yī)藥綜合體投資有限公司（下稱“新沂必康”）負責生產(chǎn)區(qū)建設(shè)，關(guān)聯(lián)方江蘇北松健康產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“江蘇北松”）負責部分廠房車間和生產(chǎn)線建設(shè)，延安必康及子公司承擔制藥生產(chǎn)線技改搬遷項目和生活區(qū)建設(shè)，關(guān)聯(lián)方北盟物流負責物流園的建設(shè)（圖1）。
也就是說，除了制造生產(chǎn)線技改搬遷項目和生活區(qū)外，必康綜合體的其他主體部分均是上市公司的體外資產(chǎn)，歸李宗松所有。
為推進必康綜合體建設(shè)，控股股東多年來通過大規(guī)模資金借貸、股權(quán)質(zhì)押、債券融資等融資方式持續(xù)為項目“輸血”。必康綜合體項目于2012年開工，然而直到2020年年末，上述幾家公司與必康綜合體相關(guān)的在建工程賬面價值仍超過60億元，多數(shù)工程項目施工周期已超過7年，遲遲不能完工。
負責必康綜合體物流區(qū)建設(shè)的北盟物流，是由李宗松控股的徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“北松產(chǎn)業(yè)”）于2013年4月出資成立的公司。根據(jù)2020年年中的公告，北盟物流一直處于建設(shè)階段，無正式員工，公司13.53億元的總資產(chǎn)中，81%為2015年就已開工的在建工程。2019年至2021年，北盟物流分別實現(xiàn)營收236萬元、107.5萬元、4.8萬元。
在必康綜合體陷入困境的背景下，為了紓解困境，2018年6月至2022年1月，延安必康圍繞北盟物流進行了4次資本運作（表1）。每一次操作都充滿蹊蹺，背后或暗藏利益的操縱與輸送。
第一次收購：
關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
2018年6月19日，延安必康公告，擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購新沂經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司（下稱“新沂經(jīng)開”）持有的北盟物流100%股權(quán)，目標公司的整體估值約為15億元至20億元。公告稱，新沂經(jīng)開大股東為新沂市人民政府，與上市公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
奇怪的是，新沂經(jīng)開所持有的北盟物流股權(quán)，是在4個月前剛剛從北松產(chǎn)業(yè)手中受讓而來。北盟物流何以要先行轉(zhuǎn)讓至新沂經(jīng)開，上市公司再行收購呢？
根據(jù)新沂經(jīng)開財報的披露，2018年2月，新沂經(jīng)開出資8億元現(xiàn)金，收購了北松產(chǎn)業(yè)持有的北盟物流100%股權(quán)。4個月之后的6月，延安必康即公告稱，擬發(fā)行股份收購北盟物流100%股權(quán)，對標的公司整體估值15億~20億元。從上市公司公告收購之前北盟物流的股權(quán)變更來看，呈現(xiàn)出明顯的“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”特征。并且，短短4個月，同一個標的交易估值翻了1.875倍~2.5倍，交易方案明顯不利于上市公司。
這種交易背后的異常，顯然難以讓上市公司的中小股東接受，更不為監(jiān)管所容忍。4個月之后的2018年10月，延安必康宣布股權(quán)收購計劃終止。公告終止的原因是，新沂經(jīng)開為避免未來二級市場交易的不確定性，提議將交易支付方式更改為現(xiàn)金交易，雙方未就此條款達成一致。
而種種證據(jù)顯示，這一說辭恐怕并不是收購終止的真實原因。在股權(quán)收購計劃終止后，新沂經(jīng)開當月即把北盟物流的股權(quán)原路轉(zhuǎn)回北松產(chǎn)業(yè)，北松產(chǎn)業(yè)則將8億元現(xiàn)金退還給了新沂經(jīng)開。在北盟物流的股權(quán)恢復原狀之后，新沂經(jīng)開在2018年下半年又另行向北盟物流、新沂必康、北松產(chǎn)業(yè)分別提供了8億元、1.6億元、0.5億元借款，總計10.1億元。不僅是2018年下半年，新沂經(jīng)開的財報數(shù)據(jù)顯示，自2017年起，該公司連續(xù)多年向李宗松實際控制的企業(yè)提供借款。
這也印證了李宗松所面臨的資金壓力。在這種背景之下，上市公司發(fā)行股份收購北盟物流，變相緩解了實控人的部分債務(wù)壓力，損害的則是上市公司中小股東的利益。
第二次收購：
牽出12億違規(guī)資金占用
延安必康的現(xiàn)金流危機自2018年起持續(xù)惡化。
2020年末，延安必康短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債合計40.05億元，每年僅利息費用就超過5億元，而公司賬上的貨幣資金僅有7億元。延安必康的大股東和關(guān)聯(lián)方同樣負債累累，2019年，延安必康大股東及其一致行動人質(zhì)押的股票多次遭遇強制平倉，被動減持公司股份超過9%，擔保總額占凈資產(chǎn)比例創(chuàng)下86.09%的歷史新高。
令人費解的是，在重重債務(wù)危機之下，延安必康第二次將目光投向北盟物流。2020年5月28日，延安必康拋出收購計劃，欲以8億元現(xiàn)金收購北盟物流冷鏈倉儲有關(guān)的土地使用權(quán)及資產(chǎn)。
延安必康為什么在資金鏈最緊張的時候花巨額現(xiàn)金實施收購？這還要從收購方案中蹊蹺的支付方式說起。根據(jù)公告，本次資產(chǎn)收購的轉(zhuǎn)讓價款，由上市公司指示新沂市遠大建筑安裝工程有限公司（下稱“遠大建筑”）支付，款項來源是上市公司此前向其支付的工程預(yù)付款。換句話說，延安必康此前向遠大建筑支付了高額的工程預(yù)付款，但工程并未有效推進，因而有大量余額，延安必康便要求遠大建筑將該預(yù)付款支付給北盟物流，以用來收購相關(guān)資產(chǎn)。
巧的是，就在收購計劃發(fā)布前幾天，延安必康收到年報問詢函，交易所要求其對2019年年報中賬面價值64.61億元的在建工程，及價值14.79億元的預(yù)付工程款做出補充說明。上市公司回復的數(shù)據(jù)顯示，14.79億元的預(yù)付工程款中，14.61億元于2017年4月流入了遠大建筑，遠大建筑承建的主要項目目前處于暫緩狀態(tài)。上市公司還稱，遠大建筑與公司實際控制人、控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，上述預(yù)付工程款未發(fā)現(xiàn)已實際流入實際控制人、控股股東及其附屬企業(yè)賬戶。
幾天后，這一澄清迅速被“打臉”。
2020年8月17日，延安必康公告稱收到陜西證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書》，告知書顯示，2017年4月12日至20日，子公司陜西必康以預(yù)付工程款方式向遠大建筑轉(zhuǎn)款12.52億元，再由遠大建筑以提供借款的形式通過中間方最終轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方江蘇北松（圖2）。也就是說，原本用于購買北盟物流的錢款，早已子虛烏有了。
指示第三方用不存在的錢收購關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)，延安必康第二次發(fā)起收購的目的逐漸清晰：由于北盟物流屬于上市公司體外的關(guān)聯(lián)方，利用支付給遠大建筑的“預(yù)付款”去購買體外資產(chǎn)（并虛構(gòu)支付行為），便可“抹平”報表中這筆預(yù)付款，進而掩蓋大股東資金侵占的事實。
內(nèi)情敗露之后，該收購以股東大會否決告終。
第三次收購：
高估值下疑點重重
2020年9月，延安必康緊鑼密鼓地推出了對北盟物流的第三次收購計劃，欲以14.82億元的現(xiàn)金對價收購北盟物流100%股權(quán)。9月17日，歷時兩年的收購拉鋸戰(zhàn)終獲成功。然而，面對長期停擺的工程，遲遲不能產(chǎn)生收益的資產(chǎn)，逐年萎縮的收入，北盟物流近15億元的超高估值格外引人注目，圍繞這起交易的交易動機、估值依據(jù)、業(yè)績承諾等方面，可謂疑點重重。
疑點一：兩次收購僅相隔3個月，收購背后浮現(xiàn)資金騰挪鏈條。
延安必康發(fā)起第三次收購的時點頗耐人尋味。2020年8月，在接到監(jiān)管部門對于違規(guī)占用資金的處罰后，公司實控人做出了于9月17日前歸還剩余16.74億元占用資金的承諾。巧合的是，延安必康收購北盟物流股權(quán)完成的日期也是9月17日。
對于收購北盟物流的近15億元資金來源，延安必康稱主要來自控股股東歸還的違規(guī)占用的資金，以及向新沂經(jīng)開轉(zhuǎn)讓孫公司在建工程收到的對價。也就是說，違規(guī)占用資金的歸還者是實控人李宗松，收到北盟物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的北松產(chǎn)業(yè)實控人也是李宗松，左手進右手出，一番股權(quán)轉(zhuǎn)讓下來，實控人歸還的錢又回到了自己手中，完成了資金騰挪。換句話說，相當于實控人拿北盟物流來抵消資金占用。
除了解決占款歸還的壓力，延安必康收購北盟物流后還分擔了實控人的債務(wù)風險。2020年8月27日，在西安市中級人民法院受理的兩起強制執(zhí)行案件中，北盟物流被列入被執(zhí)行人名單。天眼查數(shù)據(jù)顯示，這兩起強制執(zhí)行案的四個被執(zhí)行人分別是李宗松及其實際控制的新沂必康、北盟物流、江蘇嘉萱，強制執(zhí)行債務(wù)金額近26億元。
延安必康收購北盟物流后，形成了上市公司與實控人李宗松共同分擔北盟物流債務(wù)風險的局面。
疑點二：凈資產(chǎn)突擊翻倍提升估值，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻被剝離抵債。
2020年6月30日，北盟物流凈資產(chǎn)賬面價值為11.82億元，相比2019年末的4.39億元激增了169%，與此同時，公司的總資產(chǎn)卻由22.63億元減至13.53億元，降幅67%。導致這一轉(zhuǎn)變的原因是，北盟物流的資產(chǎn)和負債一并大幅減少。
延安必康在回復交易所問詢時表示，北盟物流凈資產(chǎn)的增加，是由于該公司將所欠股東北松產(chǎn)業(yè)8.23億元的債務(wù)轉(zhuǎn)增了資本公積所致。記者注意到，北盟物流的其他應(yīng)付款半年內(nèi)由17.76億元銳減至0.98億元，減少的近16億元的負債中，因債轉(zhuǎn)股而轉(zhuǎn)移的8.23億元負債僅占一半。另一半減少的負債，或許與相關(guān)資產(chǎn)抵債有關(guān)。本次交易前，北盟物流將賬面價值8.36億元的全部投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給了新沂經(jīng)開，用于抵消所欠新沂經(jīng)開的6億元債務(wù)，多出部分的其中1.61億元，作為對新沂經(jīng)開的應(yīng)收款債權(quán)。
那么，所轉(zhuǎn)讓的用于抵債的8.36億元資產(chǎn)具體是什么呢？北盟物流的資產(chǎn)由物流分撥中心、保稅區(qū)物流中心、冷鏈大數(shù)據(jù)中心、物流堆場四部分組成（表2）。其中，物流分撥中心和保稅區(qū)物流中心在2019年已投建完成并投入使用，冷鏈大數(shù)據(jù)中心和物流堆場在2018年12月因資金問題停工。在這四部分資產(chǎn)中，轉(zhuǎn)讓給新沂經(jīng)開的，即為已完工的物流分撥中心、保稅區(qū)物流中心。
隨著完工資產(chǎn)的抵債剝離，延安必康通過高價收購的北盟物流，獲得的實物資產(chǎn)僅剩下2015年開工目前仍處于爛尾狀態(tài)的在建工程。神奇的是，對于這一停擺中的在建工程，延安必康收購前給出了超過賬面價值20%的估值溢價，加上土地使用權(quán)的溢價，北盟物流最終估值14.43億元，相對凈資產(chǎn)溢價率21.38%。
疑點三：在建工程7年不完工，業(yè)績承諾如“空中樓閣”。
北盟物流股權(quán)被收購時曾做出業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方保證北盟物流在2021年~2023年累計經(jīng)審計的凈利潤不低于5.5億元，若未能實現(xiàn)該業(yè)績目標，則應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方北松產(chǎn)業(yè)以現(xiàn)金方式予以補償。
而實際情況是，2021年北盟物流總營業(yè)收入僅4.8萬元，憑借107萬元的營業(yè)外收入才勉強實現(xiàn)63萬元的微薄盈利，在這之前，北盟物流已連續(xù)兩年虧損。這一收益水平與公司被收購時做出的業(yè)績承諾差距甚遠。
根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，北盟物流做出激進業(yè)績承諾的主要依據(jù)是，在建工程完工后帶來的預(yù)期租金收入和各項增值服務(wù)產(chǎn)生的收益等。公司稱北盟物流的主要建設(shè)項目已經(jīng)完工并進入運營招商階段，預(yù)計2021年工程可以全部完工并逐步釋放業(yè)績。按照北盟物流的理想預(yù)測，2021年可從五大業(yè)務(wù)板塊取得約7.3億元的收入（表3）。
而根據(jù)資產(chǎn)評估日在建工程投入占預(yù)算比例計算，2020年6月30日北盟物流的冷鏈物流、物流堆場和大數(shù)據(jù)中心項目的工程進度僅為41.49%、60.43%和30%。且由于資金短缺，在建工程已于2018年12月停工，加上疫情波動帶來的潛在風險，公司對在建工程能在2021年完工并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的樂觀預(yù)估著實難以令人信服。延安必康收購北盟物流股權(quán)后不久，北盟物流便因為一系列合同糾紛導致其土地使用權(quán)和其上的建筑物及設(shè)備安裝工程被查封。
顯然，以北盟物流目前的資產(chǎn)和運營狀況，大概率已無法實現(xiàn)三年累計5.5億元凈利潤的業(yè)績承諾。而作為業(yè)績補償方，北松產(chǎn)業(yè)現(xiàn)已被延安中院裁定破產(chǎn)重整，若北松產(chǎn)業(yè)無法進行業(yè)績補償，公司控股股東及實控人不承擔相應(yīng)責任。延安必康作價14.82億元現(xiàn)金收購的資產(chǎn)，盈利的時點恐怕遙遙無期了。
疑點四：隱藏巨額關(guān)聯(lián)擔保，上市公司為大股東負債兜底。
更嚴重的是，本次收購交易，北盟物流隱匿了高達27.96億元的違規(guī)擔保，這也直接引發(fā)了2022年年初上市公司的擔保危機。
從時間上追溯，北盟物流四筆擔保均發(fā)生在2020年4月至7月之間，也就是延安必康收購北盟物流股權(quán)前半年之內(nèi)。其中，三筆是為上市公司大股東新沂必康做擔保，一筆是為實控人李宗松做擔保。算上收購時已披露的擔保事項，北盟物流在被延安必康收購時的擔保總額超過45億元，這一擔保金額是其凈資產(chǎn)的3.8倍，總資產(chǎn)的3.3倍。一旦發(fā)生債務(wù)違約，將對公司造成極大沖擊。
對于巨額擔保的隱瞞，延安必康解釋稱是由于征信報告未顯示相關(guān)擔保事項，致使公司未能發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔保情況。但由于北盟物流的擔保對象就是上市公司的大股東及實控人，這一說辭多少有些掩耳盜鈴了。
甩賣北盟物流：
空殼“馬甲”接盤“爛攤子”？
2022年1月1日，延安必康公告收到陜西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，收購北盟物流時埋下的近28億元巨額違規(guī)擔保被曝光，股票可能被ST．為化解違規(guī)擔保危機，延安必康在一個月內(nèi)火速尋找并鎖定了接盤者——新沂馳恒物流有限公司（下稱“馳恒物流”），開啟了圍繞北盟物流的第四次資本運作。
與一年多以前14.82億元的高價收購形成鮮明對比的是，延安必康此次轉(zhuǎn)讓北盟物流的100%股權(quán)的對價僅有5萬元。北盟物流為何被賣出了地板價？延安必康回復交易所關(guān)注函稱，5萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格僅是交易雙方基于公司商譽和品牌價值的協(xié)商結(jié)果，不包含實物資產(chǎn)。就在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易前，北盟物流已將包括機器設(shè)備、建筑物、在建工程及土地使用權(quán)在內(nèi)的全部實物資產(chǎn)，無償劃轉(zhuǎn)至上市公司名下，合計賬面價值15.16億元。
資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，北盟物流凈資產(chǎn)由10.97億元降至-7476.53萬元，實物資產(chǎn)清零（表4）。此時的北盟物流，成為了一個承擔了超7000萬凈負債和近28億元擔保的“爛攤子”。
保住了資產(chǎn)，甩掉了違規(guī)擔保的包袱，合并報表還可以確認7481.53萬元的投資收益（轉(zhuǎn)讓價款與凈資產(chǎn)差價），上市公司這一風險應(yīng)對方案堪稱“完美”。但面對一塊燙手的山芋，為何第三方馳恒物流甘愿接盤？
工商數(shù)據(jù)顯示，馳恒物流在2022年1月17日才成立，注冊資本僅10萬元，股東為曾艷青、劉天平。除本次收購北盟物流外，查不到該公司其他任何經(jīng)營信息，股東也沒有在其他企業(yè)任職。這個橫空出世的“騎士”，儼然一具干凈的空殼“馬甲”。
延安必康公告稱，馳恒物流與公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司亦不存在其他尚未披露的潛在安排。不過，記者注意到，馳恒物流的注冊地址為徐州新沂市高流鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)2號樓101-163，而注冊在其隔壁的新沂奇跡科技有限公司恰為延安必康全資子公司，注冊日期為2022年1月24日。
面對監(jiān)管部門對本次股權(quán)交易合理性的質(zhì)疑，延安必康解釋稱公司實控人李宗松已向馳恒物流出具反擔保承諾書，若北盟物流此前的擔保行為給馳恒物流造成任何損失，李宗松愿承擔全部補足責任。
而作為實控人和債務(wù)人的李宗松，自去年6月以來因未履行給付義務(wù)已兩次被法院列為失信被執(zhí)行人，訴訟纏身。2020年至今，李宗松因自身或所控制企業(yè)的債務(wù)糾紛共43次被限制高消費。同一時期，因長期債務(wù)違約且缺乏清償能力，延安必康控股股東新沂必康進入破產(chǎn)重整程序，李宗松及其一致行動人新沂必康、陜西北度持有的延安必康股份被悉數(shù)凍結(jié)。本次股權(quán)交易的主要參與方延安必康、北盟物流目前也均被列入失信被執(zhí)行人名單。反觀被轉(zhuǎn)移至上市公司的賬面價值15.16億元的資產(chǎn)，在建工程2015年4月開工，2018年12月因資金短缺停工，2019年被抵押給銀行，2020年12月因合同糾紛被查封。這個歷時7年遲遲未完工，并陷入訴訟糾紛中的在建工程，賬面價值卻在逐年增加。
在建工程科目是上市公司業(yè)績造假的高發(fā)地，北盟物流的在建工程背后隱藏的減值隱患、抵押擔保隱患等，都有可能為接手的延安必康埋下新的“地雷”。
公司頻遭監(jiān)管點名
成受罰“常客”
圍繞北盟物流展開的層層交易，只是延安必康系列灰色運作的一個縮影，延安必康上市后多次被監(jiān)管點名，早已成為證監(jiān)局和交易所的重點監(jiān)管對象。
近三年來，延安必康及其大股東和高管因財務(wù)造假、違規(guī)占用資金、信披不規(guī)范、違規(guī)減持等事已累計受到12次監(jiān)管處罰，前科累累（表5）。上市以來的定期報告、重大事項公告，也頻頻受到交易所關(guān)注和問詢。
在被監(jiān)管部門曝出大股東于2015~2018年通過財務(wù)造假、虛增貨幣資金的方式侵占44.97億資金（該等資金最終均流向必康綜合體項目）后，延安必康仍未收斂。
2019年年報中，延安必康其他應(yīng)收款由0.72億元激增至21.89億元，應(yīng)收賬款由28.93億元增至40.07億元。面對交易所的問詢，延安必康承認由于審計合并公式錯誤導致合并范圍內(nèi)7.76億元未抵消。除了會計錯誤外，應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的欠款方高度一致，大多與延安必康存在歷史關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)收購意向關(guān)系等，欠款方之一陜西松嘉還是大股東違規(guī)占用資金時的參與方之一。
2020年，延安必康因疫情期間頻頻“蹭熱點”，上市公司、董事長及高管被深交所通報批評。
2021年，延安必康接連曝出債務(wù)償付危機、高管集體離職危機、大股東破產(chǎn)重組危機，一年內(nèi)兩度更換會計師事務(wù)所。
在處理了這次違規(guī)擔保的“爛攤子”后，延安必康后續(xù)的道路將如何？就北盟物流轉(zhuǎn)讓事宜，記者通過電話及郵件方式向延安必康尋求采訪，截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)。
