沖擊科創板失敗后，威海市天罡儀表股份有限公司（下稱“天罡股份”）轉戰北交所。相比前次IPO在問詢階段便“撤單”，4月13日，天罡股份將迎來北交所首發上會。

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“改道”北交所上市，天罡股份痼疾未解：與弗陸米特的關聯交易再被問詢，銷售費用率超同行平均水平。更換財務總監、降低募資金額后，天罡股份闖關北交所能否如愿？

募資“縮水”，轉戰北交所

天罡股份成立于1993年，公司專業從事超聲波熱量表、超聲波水表等物聯網超聲計量儀表的研發、生產與銷售，主要產品包括以超聲波熱量表、超聲波水表為代表的智能超聲計量儀表類產品。

2019年，天罡股份曾沖擊科創板，公司IPO申請于同年12月獲受理，但僅僅5個月后，其科創板IPO之路便宣告終止。

時隔兩年多，2022年，天罡股份“改道”沖擊北交所上市。

對比前次科創板IPO，天罡股份此次IPO募資“縮水”，募投項目也有所變動。招股書顯示，公司擬募資2.01億元，其中，1.55億元投向物聯網智能超聲計量儀表產業化項目，3071.14萬元用于研發中心升級建設項目，剩余1500萬元用于補充流動資金。

而科創板IPO時，天罡股份計劃募資3.56億元，投向物聯網智能超聲計量儀表產業化、大數據平臺技術升級及應用研發項目和智慧供熱與超聲計量技術研發中心。

如此迫切地尋求上市或與天罡股份資產負債率的走高有關。

2016年至2018年以及2019年上半年，天罡股份的資產負債率（合并）分別為33.95%、32.73%、35.31%和37.04%。近三年，公司的資產負債率（合并）分別為40.71%、39.01%和37.83%。

值得關注的是，天罡股份的資產負債率遠高于行業均值。2016年至2022年，同行業可比公司的資產負債率均值一直在20%左右，2021年的行業均值為17.12%，天罡股份同期則較此高出21%。

天罡股份表示，資產負債率高于同行業可比公司平均水平，主要系公司銷售模式結構占比與可比公司存在差異所致。2020年至2022年（下稱“報告期”），公司應付賬款余額較高，占各期負債總額的比例分別為50.78%、47.26%和46.2%，為公司負債的最主要構成部分。

除募資額“縮水”外，天罡股份的財務總監也發生了變更。

科創板IPO時，天罡股份的財務總監為王軍。據了解，王軍自2012年8月入職天罡股份，擔任公司的副總經理、董事會秘書、財務總監。公司科創板IPO“折戟”次年，王軍于2021年9月因個人原因離職。

2022年5月，天罡股份聘任肖曉燕為財務總監，7個月后，公司IPO申請獲北交所受理。

營收、凈利雙降，稅收優惠貢獻利潤

從業績來看，2020年至2022年，天罡股份實現營收分別為2.3億元、2.43億元和2.39億元；同期凈利潤分別為5393.39萬元、6019.74萬元和5716.11萬元，存在一定波動，且2022年營收和凈利潤均下滑。

需要指出的是，稅收優惠近年來也給天罡股份貢獻了利潤。報告期各期，天罡股份享受的稅收優惠分別為1473.24萬元、1983.4萬元和1474.62萬元，占利潤總額的比例分別為23.48%、28.54%和22.51%。

天罡股份坦言，若未來國家對相關稅收優惠政策進行調整，公司享受稅收優惠的金額可能下降，將對公司經營業績造成不利影響。

業績下滑的同時，天罡股份過高的銷售費用率受到北交所監管層的關注。

招股書顯示，天罡股份采用經銷、自主開發、合作開發三種銷售模式，主要是合作開發和經銷模式，其中合作開發模式收入占比較高。而同行業可比公司，如匯中股份、邁拓股份、寧水集團等采取以直銷為主、經銷/代理為輔的銷售模式。

合作開發模式下，天罡股份報告期內的市場開拓費分別為1745.58萬元、2072.45萬元和2851.25萬元，占各期銷售費用發生額比重達61.87%、60.38%和69.29%。這也導致公司銷售費用率高于行業可比公司平均水平，報告期各期，公司銷售費用率分別為12.26%、14.14%和17.22%。

與銷售費用形成鮮明對比的是，天罡股份在研發投入上則“吝嗇”許多。

報告期內，天罡股份的研發費用分別為1220.81萬元、1117.04萬元和1127.27萬元，研發費用率分別為5.3%、4.6%和4.72%，低于行業可比公司均值。

大客戶由離職高管創辦

財經網注意到，無論是科創板IPO還是北交所IPO，天罡股份均被問詢與弗陸米特的關聯交易情況。

招股書顯示，弗陸米特為天罡股份2022年的第一大客戶，該公司由天罡股份原副總經理劉曉峰于2019年2月離職時創立。自2019年2月起，天罡股份出口業務主要通過弗陸米特開展。成立次年，弗陸米特便進入天罡股份前五大客戶行列。

值得一提的是，劉曉峰在天罡股份任職時主要負責公司海外業務拓展，且2018年領取薪酬63.26萬元，同比其他職工薪酬較高。

對此，北交所問詢函要求天罡股份說明弗陸米特是否由公司或其實控人實際控制，是否存在股權代持；是否存在通過弗陸米特虛增銷售收入、轉嫁銷售成本或其他利益輸送。

天罡股份回復稱，弗陸米特系獨立開展業務經營，劉曉峰及其父親劉守仁系真實持有弗陸米特的股權，不存在股權代持的情形。公司銷售給弗陸米特的產品實現了終端銷售，不存在通過弗陸米特虛增銷售收入、轉嫁銷售成本或其他利益輸送的情形。

不過，報告期內，天罡股份向弗陸米特銷售超聲波熱量表與買斷式經銷模式的整體對比而言，單價存在較大差異。

此外，報告期內，天罡股份還存在違法違規情況。

據招股書披露，天罡股份存在向互利塑料采購原材料、且未有認定為關聯交易情形。經核查，互利塑料系公司實控人、董事、高級管理人員付成林配偶之姐鄧麗萍持股20%、鄧麗萍配偶王力強持股80%并擔任執行董事兼經理的公司，為公司關聯方，報告期內相關采購屬于關聯交易。

報告期內，天罡股份還存在監事會召開不及時情況。對此，公司給出的解釋是，因工作人員疏忽，公司發生第三屆監事會第十三次會議與第十四次會議、第四屆監事會第二次會議和第三次會議兩次監事會會議間隔過長超過6個月情形。

而在新三板掛牌期間，天罡股份曾因更換會計師事務所原因致使年報編制工作延誤，未能于2017年4月30日前披露2016年年度報告，被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司采取出具警示函的自律監管措施，同時對公司的時任董事長付濤、董事會秘書/信息披露負責人王軍采取出具警示函的自律監管措施。