曾經(jīng)在資本市場(chǎng)紅極一時(shí)的童裝第一股起步股份(ST起步，603557.SH)似乎等到了救命稻草。

日前，起步股份公告稱，公司控股股東香港起步擬向湖州鴻煜企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“湖州鴻煜”)轉(zhuǎn)讓其所持公司1.44億股股份，占公司總股本的29%。交易完成后，湖州鴻煜成為公司控股股東，陳紅麗成為實(shí)控人。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次接盤(pán)方湖州鴻煜背后是知名浙商潘阿祥家族。本次交易中，湖州鴻煜給予了高出二級(jí)市場(chǎng)價(jià)近54%的溢價(jià)，交易作價(jià)約10.4億元。

上市四年即賣殼，起步股份及其控股股東今年以來(lái)訴訟纏身。自2018年開(kāi)始，起步股份連續(xù)三年業(yè)績(jī)下降直至虧損，2020年年報(bào)中更是被爆出關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)資金占用問(wèn)題而被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

截至目前，香港起步所持上市公司股份中，有96.53%股份被質(zhì)押及司法標(biāo)記，因此交易存在不確定性。

值得一提的是，本次交易中還存在業(yè)績(jī)承諾，即2021年至2024年起步股份的扣非凈利潤(rùn)將合計(jì)不低于2.4億元，其中2021年的扣非凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元。今年上半年，起步股份已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1448.7萬(wàn)元。

溢價(jià)五成易主連收三個(gè)漲停

日前，起步股份披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展，公司控股股東香港起步擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向湖州鴻煜轉(zhuǎn)讓其所持有的公司1.44億股股份，占公司總股本的29%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.23元/股，合計(jì)約10.4億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易中，湖州鴻煜以較高的溢價(jià)進(jìn)行股份受讓。以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前一個(gè)交易日(即10月22日)起步股份二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)4.7元/股計(jì)算，本次交易作價(jià)7.23元/股溢價(jià)53.8%。

蹊蹺的是，在披露實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓前，10月22日起步股份股價(jià)漲停。10月25日和26日繼續(xù)漲停，連收三個(gè)漲停板。截至10月26日收盤(pán)，起步股份報(bào)5.19元/股，較湖州鴻煜的接盤(pán)價(jià)格仍有近30%的上漲空間。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，作為接盤(pán)方的湖州鴻煜，來(lái)頭不小。天眼查顯示，湖州鴻煜成立于今年10月15日，至今僅十天左右，湖州洪亞實(shí)業(yè)投資和湖州祥暉管理分別持有其51%、49%股權(quán)。

其中，浙江振興阿祥集團(tuán)直接持有湖州祥暉100%股權(quán)，其董事長(zhǎng)潘阿祥則是知名浙商。此外，湖州洪亞實(shí)業(yè)投資由自然人陳紅麗和陳雪莉分別持股99%、1%。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，陳紅麗為潘阿祥之女，目前擔(dān)任阿祥集團(tuán)總經(jīng)理。雖然潘阿祥家族此前并未涉足資本市場(chǎng)，但隨著此次股份轉(zhuǎn)讓的成功，陳紅麗將成為起步股份新的實(shí)控人，潘阿祥家族將拿下一家A股上市公司控制權(quán)。

“本次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入湖州鴻煜，有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司運(yùn)作水平，為公司引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資源拓寬發(fā)展道路，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。”起步股份表示。

值得一提的是，湖州鴻煜為新成立企業(yè)，其營(yíng)業(yè)范圍與起步股份主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，因此不存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，本次交易也不會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

不過(guò)，阿祥集團(tuán)所處的浙江省湖州市織里鎮(zhèn)是國(guó)內(nèi)最大的童裝產(chǎn)銷基地，阿祥集團(tuán)目前的主導(dǎo)業(yè)務(wù)涵蓋鋁合金型材和亞麻紗“一軟一硬”兩大產(chǎn)業(yè)。而與阿祥集團(tuán)同為浙江省民營(yíng)企業(yè)的起步股份則有著“童裝第一股”之稱，主要從事童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

業(yè)績(jī)持續(xù)下滑大股東深陷債務(wù)糾紛

上市四年即賣殼，曾經(jīng)紅極一時(shí)的起步股份如今陷入經(jīng)營(yíng)困境。

2017年8月，起步股份登陸滬市主板上市，次年業(yè)績(jī)就開(kāi)始下降。2017年至2020年，起步股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.39億元、13.99億元、15.23億元、7.73億元，同比變動(dòng)8.56%、4.43%、8.91%、-49.23%;凈利潤(rùn)1.94億元、1.81億元、1.44億元、-2.8億元，同比增長(zhǎng)10.68%、-7.05%、-20.56%、-295.31%。

其中，2020年受到疫情的影響，起步股份主打的線下渠道受創(chuàng)，公司同時(shí)推出一系列扶持政策支持經(jīng)銷商及附屬門(mén)店渡過(guò)難關(guān)，并對(duì)存貨及應(yīng)收賬款等計(jì)提資產(chǎn)減值等，使得公司出現(xiàn)上市后的首次虧損。

不僅如此，審計(jì)機(jī)構(gòu)注意到了起步股份存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)資金占用問(wèn)題，公司年報(bào)隨即被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告和否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，監(jiān)管部門(mén)還對(duì)起步股份提出了是否存在財(cái)務(wù)“大洗澡”情形的質(zhì)疑，起步股份股票由此被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年以來(lái)，起步股份的盈利能力依舊未能改善。上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.19億元，同比增長(zhǎng)10.45%;凈利潤(rùn)2733.52萬(wàn)元、扣非后凈利潤(rùn)1448.7萬(wàn)元，同比減少58.64%、68.47%。

值得一提的是，在本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭，即上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊2021年至2024年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于0.3億元、0.5億元、0.7億元、1億元，合計(jì)不低于2.5億元。業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，如上市公司未能完成本協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾的一半，香港起步將向湖州鴻煜作出現(xiàn)金補(bǔ)償。

不過(guò)，香港起步目前深陷債務(wù)泥潭。起步股份同時(shí)披露，香港起步持有上市公司1.93億股，其中累計(jì)質(zhì)押1.86億股，占其持有股份的96.53%;累計(jì)被司法凍結(jié)668.5萬(wàn)股，占其持有股份的3.47%;累計(jì)被司法標(biāo)記1.86億股，占其持有股份的96.53%。目標(biāo)股份應(yīng)先行解除質(zhì)押、司法凍結(jié)及司法標(biāo)記狀態(tài)才能辦理股份過(guò)戶登記。

此外，起步股份也有較大金額的資金被凍結(jié)。10月13日公司披露因金融借款合同糾紛，其募集資金賬戶共1.06億元資金被凍結(jié)。10月23日公司再次公告，公司1.95億元資金被凍結(jié)，公司尚不清楚賬戶凍結(jié)的具體原因。

而截至今年6月末，起步股份總資產(chǎn)28億元，流動(dòng)資產(chǎn)20.44億元，其中貨幣資金6.51億元，上述已被凍結(jié)的資金共計(jì)3.01億元，約占公司貨幣資金的46%。