在推進重組的關鍵時間點，百傲化學(603360.SH)因關聯方非經營性資金占用問題被罰。

根據行政監管措施決定書，2020年5月至2021年2月期間，百傲化學通過原材料預付款形式向大連優瑞化工貿易有限公司(以下簡稱“大連優瑞”)合計支付3100萬元，并于預付款入賬后當日或短期內即轉入關聯公司賬戶，但上述款項未有對應貨物支付。

長江商報記者注意到，大連優瑞與百傲化學同樣受到劉憲武控制。而上述交易構成關聯方非經營性資金占用，公司并未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露，構成違規。百傲化學及其實控人劉憲武、財務總監王希梁分別被采取出具警示函的監管措施。

值得一提的是，今年6月份百傲化學推出重組預案，擬向關聯方收購大連匯宇鑫100%股權，實現對美國消毒殺菌產品Clearon100%股權的控制。但由于標的盈利能力不穩定，且持續處于資不抵債情況，本次交易被監管部門重點關注，7月末上交所對此筆收購下發問詢函。直至目前，百傲化學依舊未對監管問詢函進行回復，本次重組目前尚未有最新進展。

三次向關聯方轉讓預付款未及時披露

因存在關聯方非經營性資金占用問題，百傲化學收監管部門罰單。

日前，百傲化學披露公司收到中國證監會大連監管局下發的行政監管措施決定書。經查，2020年5月至2021年2月間，百傲化學通過原材料預付款形式向大連優瑞化工貿易有限公司支付1150萬元、1000萬元、950萬元，并于預付款入賬后當日或短期內即轉入關聯公司賬戶。

上述款項未有對應貨物交付，大連優瑞化工貿易有限公司分別于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返還預付款1150萬元、1000萬元、950萬元。

上述交易發生金額合計為3100萬元，占百傲化學2019年末歸屬于上市公司股東凈資產的3%。截至目前，公司已收到全部返還資金。

大連證監局認為，上述交易實質構成關聯方非經營性資金占用。百傲化學未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。

依據相關規定，大連監管局決定對百傲化學采取出具警示函的監管措施。而劉憲武作為百傲化學實際控制人、董事長對上述事項負有主要責任，王希梁作為百傲化學財務總監對上述事項負有直接責任，大連監管局同樣對二人采取出具警示函的監管措施。

長江商報記者注意到，在此次事件中，接收百傲化學3100萬元原材料預付款的大連優瑞同樣受到百傲化學實控人劉憲武控制。

天眼查顯示，大連優瑞成立于2014年，為大連通運投資旗下全資子公司。大連通運投資則是百傲化學的控股股東，劉憲武持有大連通運95%股權，形成對百傲化學的控制。

在上述交易中，劉憲武通過百傲化學向同一控制公司大連優瑞轉入3100萬元預付款，而未有對應貨物交付。雖然目前上述資金已經悉數歸還，但此前百傲化學曾出具2020年控股股東及其他管理方資金占用情況的說明，顯示報告期內百傲化學大股東及其附屬企業不存在非經營性資金占用的情況。如今被監管查出其“左手倒右手”的行為且未披露，已經造成違規。

重組擬購標的持續資不抵債

資料顯示，百傲化學主要從事異噻唑啉酮類工業殺菌劑原藥劑的研發、生產和銷售。公司目前工業殺菌劑總產能超過3萬噸，已成為國內乃至亞洲產能最大的異噻唑啉酮類工業殺菌劑原藥劑生產企業。

由于核心產品異噻唑啉酮類工業殺菌劑占公司收入的比例超過98%，百傲化學的盈利能力也與該產品的銷售情況和利潤水平息息相關。

2017年2月登陸滬市主板之后，百傲化學的盈利能力整體呈增長趨勢。2017年至2019年，百傲化學分別實現營業收入4.1億元、5.28億元、8.72億元，同比增長5.37%、28.71%、65.08%;凈利潤1億元、1.45億元、3.07億元，同比增長2.03%、44.8%、111.31%。

去年在疫情影響下，工業殺菌劑業務波動較大，2020年百傲化學實現營業收入7.5億元，同比減少14.3%;凈利潤2.22億元，同比減少27.72%。今年前三季度，百傲化學實現營業收入6.92億元，同比增長22.07%;凈利潤1.6億元，同比減少10.44%。

為了尋找新的利潤增長點，今年6月份，百傲化學推出上市后的首次重組，擬以支付現金方式購買關聯方和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權。

大連匯宇鑫持有美國匯宇鑫100%股權，美國匯宇鑫持有Clearon100%股權，大連匯宇鑫及美國匯宇鑫均無實際經營業務，Clearon主要從事用于消毒殺菌的有機氯制劑產品的研發、生產及銷售業務，百傲化學最終將通過取得Clearon100%股權，擁有消費級的消毒殺菌產品，同時將獲得美國歷史悠久的消費品品牌，拓寬上市公司在美國的銷售渠道，并推動Clearon產品進入中國市場。

但從目前的財務數據來看，大連匯宇鑫盈利能力并不穩定。2019年至2021年一季度，大連匯宇鑫分別實現營業收入6.3億元、6.37億元、2.04億元，凈利潤-9740.96萬元、-4442.38萬元、1800.68萬元。各報告期末，大連匯宇鑫的所有者權益分別為-2673.25萬元、-9406.35萬元、-5663.48萬元，持續資不抵債。

披露重組預案后不久，百傲化學收到上交所問詢函，對標的資產前期虧損的原因、第一季度扭虧的合理性、凈資產持續為負的原因、Clearon全部股權已被質押等方面進行詳細問詢。但經過多次延期之后，目前百傲化學仍未對問詢函進行回復，本次重組目前尚未有最新進展。