康隆達跨界收購天成鋰業(yè)背后，有一段“離奇”的故事。
2021年10月，康隆達(603665.SH)擬出資2.5億元收購天成鋰業(yè)33.33%股權。隨后，標的2019年凈利潤算錯由盈轉虧，收購估值也算錯，評估機構被警示。
最重要的是，天成鋰業(yè)承諾2021年凈利潤達4600萬元，但目標存在無法完成對賭業(yè)績的可能。
就是在這樣的背景下，今年3月21日晚間，康隆達又發(fā)布公告稱，公司擬收購天成鋰業(yè)17.67%股權，持股比例將達到51%。
值得關注的是，2021年，康隆達因孫公司部分合同執(zhí)行異常擬進行大額減值，加上匯率、原料波動等原因，導致公司虧損超1.2億元。
如今，天成鋰業(yè)又成了康隆達業(yè)績表現(xiàn)一個新的不確定因素。
上市后凈利首次虧損
康隆達專業(yè)從事特種及普通勞動防護手套的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的產(chǎn)品主要銷往以歐洲、美國和日本為主的境外市場。
近年來，康隆達營業(yè)收入保持增長趨勢，但公司盈利能力卻不穩(wěn)定。
數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，康隆達營業(yè)收入分別為7.67億元、9.05億元、9.87億元和10.74億元，同比分別增長7.15%、18%、8.99%和8.79%;凈利潤分別為7225.14萬元、8356.70萬元、5006.54萬元和7679.73萬元，同比分別增長-22.94%、15.66%、-40.09%和53.39%。
近日，康隆達發(fā)布業(yè)績預告顯示，公司預計2021年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.2億元到-1.8億元;歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1.6億元到-2.2億元。這也是公司上市后首次出現(xiàn)虧損。
康隆達表示，公司持股51%的控股孫公司北京易恒網(wǎng)際科技發(fā)展有限公司(含全資子公司浙江易恒鋮訊科技發(fā)展有限公司)經(jīng)營的電子通信設備業(yè)務存在部分合同執(zhí)行異常的情況。
康隆達遵循審慎性原則，預計對與電子通信設備業(yè)務相關的2021年存貨、應收賬款、商譽等主要資產(chǎn)的價值進行初步減值測試，并根據(jù)減值測試結果計提了較多的減值損失，影響利潤總額約1.93億元。
其中，計提存貨跌價準備約3.04億元，應收賬款壞賬準備約1503.79萬元，商譽減值準備3091.41萬元。
同時，康隆達產(chǎn)品以出口為主，貨款主要以美元結算，2021年因人民幣大幅度升值，美元兌人民幣平均匯率從2020年的6.7506下降到6.4503，從而直接減少經(jīng)營性凈利潤2200萬元左右。
而且，2021年大宗原輔材料漲價，能源成本大幅上漲，較2020年相比，康隆達減少經(jīng)營性凈利潤1100萬元左右。
康隆達還介紹，2021年歸屬于上市公司股東權益的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤變動較大，主要系本年度公司處置閑置廠房、土地等非經(jīng)營所得4147.1萬元所致。
標的溢價14倍被指依據(jù)不足
為了突破現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)瓶頸，在巨額虧損之下，康隆達希望通過收購，增強公司可持續(xù)發(fā)展能力。
2021年10月，康隆達公告稱，擬以自有或自籌資金1億元向宜春丙戊天成管理咨詢中心(有限合伙)(簡稱“天成管理”)收購其持有的江西省丙戊天成環(huán)保科技有限公司(簡稱“丙戊天成”，后改名“天成鋰業(yè)”)16.67%股權;并以自有或自籌資金出資1.5億元對丙戊天成進行增資，認繳新增注冊資本1500萬元(即丙戊天成增資后16.66%)，合計出資2.5億元。
本次交易完成后，康隆達將持有丙戊天成33.33%股權。丙戊天成主要從事硫酸鋰溶液提煉，本次交易屬于跨行業(yè)收購。
中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告顯示，2019年、2020年和2021年前8月，丙戊天成營業(yè)收入分別為2852.96萬元、2886.39萬元和8222.16萬元，凈利潤分別為273.84萬元、-883.85萬元和1579.26萬元。
其中，丙戊天成2019年的財務指標未經(jīng)審計，出現(xiàn)問題。康隆達隨后發(fā)布更正公告顯示，丙戊天成2019年實際凈利潤虧損1081.81萬元。
由此，丙戊天成業(yè)績波動性較大，但公司承諾2021年至2023年扣非凈利潤分別不低于4600萬元、9700萬元和1.47億元。
中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告顯示，丙戊天成于評估基準日總資產(chǎn)賬面價值9727.65萬元，負債賬面價值5690.22萬元，股東全部權益賬面價值4037.43萬元，股東全部權益價值為6.01億元，增值5.61億元，增值率1388.57%。
然而，浙江證監(jiān)局經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司及胡家昊、牛苗苗執(zhí)業(yè)的康隆達擬增資事宜涉及的丙戊天成股東全部權益價值資產(chǎn)評估項目，存在預測產(chǎn)能的評估依據(jù)不充分，預測產(chǎn)品銷售量的評估程序不完整、不充分，預測產(chǎn)品單價的評估依據(jù)不合理，折現(xiàn)率參數(shù)取值未合理說明理由的問題，并于2021年12月28日向該機構及相關人員分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
業(yè)績承諾恐不達標
盡管凈利潤出錯，資產(chǎn)評估不準，但康隆達收購丙戊天成的心情急切。
2021年11月，康隆達表示，公司已向交易對方支付7000萬元股份轉讓款及8000萬元增資款。
2021年12月，康隆達發(fā)布的關于按持股比例為參股公司天成鋰業(yè)(由“丙戊天成”更名)提供擔保的公告顯示，天成鋰業(yè)作為公司參股公司，公司持有天成鋰業(yè)33.33%股權。天成鋰業(yè)擬向金融機構申請1億元的貸款額度，公司股東擬按各自持股比例向天成鋰業(yè)提供同比例擔保。
2022年3月21日晚間，康隆達又發(fā)布公告表示，公司于2022年3月20日與股權出讓方天成管理、宜春億源鋰咨詢中心(有限合伙)(簡稱“億源鋰”)、董愛華及李錦萍在紹興簽訂了《股權轉讓框架協(xié)議》，公司擬向天成管理、億源鋰收購其持有的天成鋰業(yè)17.67%股權。
由此，康隆達持有天成鋰業(yè)股份比例將達51%。
公告未顯示此次交易的具體金額，康隆達僅介紹，各方就股權轉讓達成初步意向協(xié)議，轉讓金額及轉讓股份比例以最終簽署生效的股權轉讓協(xié)議為準。
公告顯示，天成鋰業(yè)2021年前9月實現(xiàn)營業(yè)收入1.03億元，凈利潤2132.36萬元。
前述公告顯示，天成鋰業(yè)2021年前8月實現(xiàn)營業(yè)收入8222.16萬元，凈利潤1579.26萬元。
這也就表示，2021年9月，天成鋰業(yè)實現(xiàn)營收約2000萬元，凈利潤約553萬元。
按照雙方的對賭承諾，天成鋰業(yè)2021年要實現(xiàn)凈利潤不低于4600萬元，那么在剩下的3個月，公司的凈利潤要達到2468萬元，月均823萬元。
康隆達也表示，根據(jù)前期約定標的公司存在業(yè)績承諾事項，因其2021年度審計工作尚未完成，2021年業(yè)績承諾是否能夠完成存在不確定性。
