歷時十個多月，西儀股份(002265.SZ)重組終于通過監管審核。

根據交易方案，西儀股份擬作價49.65億元收購建設工業100%股權，并募集配套資金10億元。交易完成后，兵器裝備集團將借助上市公司資本運作功能，提升集團軍工資產證券化率，利用上市公司平臺提供資金保障。日前，該重組事項獲得證監會無條件通過，9月19日，西儀股份復牌。

對上市公司而言，通過本次重組將改善多年來的業績低迷情況。據測算，本次交易完成后，2021年西儀股份的營業收入和歸母凈利潤將分別由目前的7.84億元、623.09萬元增加至45.2億元、2.87億元，變動率分別為476.16%、4503.5%。

同時，交易對手方作出業績承諾，2022年至2025年，標的資產承諾凈利潤數總和不低于10億元。

兵器裝備集團內部優質資產騰挪

回溯此次重組推進過程，去年11月末，西儀股份拋出重組意向，12月初正式對外披露重組預案，并在今年4月末披露重組草案。

根據修訂后的重組草案，西儀股份擬通過向兵器裝備集團發行股份及支付現金的方式，購買其持有的建設工業100%股權，并向不超過35名特定對象非公開發行股份募集配套資金總額不超過10億元，用于支付本次交易現金對價、補充流動資金。

本次交易中，建設工業100%股權的評估值為49.65億元，與母公司口徑賬面凈資產15.92億元相比增值33.73億元，增值率211.92%。最終，各方確定建設工業100%股權的交易價格為49.65億元。

長江商報記者注意到，西儀股份此次重組實質上是兵器裝備集團內部的優質資產騰挪。資料顯示，西儀股份和重組標的建設工業均為兵器裝備集團下屬公司，其中建設工業是主營軍品業務的大型軍民結合型高新技術企業，其前身為1889年張之洞創建的湖北槍炮廠，1914年改名為漢陽兵工廠。

重組草案中，西儀股份就表示，兵器裝備集團旨在借助上市公司資本運作功能，在提升集團軍工資產證券化率基礎上，利用上市公司平臺為軍工建設任務提供資金保障，不斷提升輕武器研發制造水平。

目前，建設工業旗下共有9家全資、控股及參股子公司。值得關注的是，根據國企改革壓減層級工作要求和建設工業戰略發展規劃，為進一步優化組織結構，突出主業發展，推進提質增效，建設工業正在有序開展吸收合并全資子公司長風基銓及華慶機械的相關工作。

本次交易完成后，西儀股份的主營業務主要包括軍品和民品兩部分，以軍品業務為核心，軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括轉向系統、傳動系統、精密鍛造產品、發動機連桿等汽車零部件產品以及民用槍等產品。

標的去年盈利2.39億

對于西儀股份而言，除了業務層面的轉型之外，更為重要的是，建設工業的注入將在極大程度上改善西儀股份的盈利能力。

據了解，西儀股份目前主要從事汽車發動機連桿、其他工業產品和其他產品的研發、生產和銷售。近年來，受原材料及物流成本上升、部分汽車配套市場復蘇緩慢、西儀股份其他工業產品出口下降、行業競爭進一步加劇影響，上市公司業績不佳。

長江商報記者注意到，2010年至2021年的12年間，西儀股份僅在2014年和2017年扣非凈利潤為盈利，分別為172.32萬元、740.29萬元，其余均為虧損狀態，累計虧損金額為3.28億元。

今年上半年，公司實現營業收入3.63億元，凈利潤和扣非后凈利潤為-1099.29萬元、-1304.51萬元，同比分別減少11.97%、62.08%、26.1%。

而建設工業在槍械類輕武器裝備領域具有較強的核心競爭優勢和較高的行業地位，其盈利能力也較強。2020年至2022年一季度，建設工業分別實現營業收入31.59億元、37.55億元、6.61億元，歸母凈利潤3.33億元、2.83億元、6591.87萬元，扣非歸母凈利潤分別為3.12億元、2.39億元、5597.93萬元。

根據備考審閱報告，若以2021年財務數據測算，本次交易完成后，2021年西儀股份的營業收入和歸母凈利潤將分別由目前的7.84億元、623.09萬元增加至45.2億元、2.87億元，變動率分別為476.16%、4503.5%。期末公司總資產和歸母所有者權益也將分別由13.32億元、8.8億元增長至76.58億元、18.4億元，變動率475.16%、109.2%。

在此基礎上，兵器裝備集團還作出業績承諾，2022年至2025年，建設工業(母公司)及華慶機械合并口徑預測凈利潤分別不低于2.16億元、2.2億元、2.23億元、2.43億元，參股公司重慶耐世特50%股權對應的凈利潤分別不低于2215.06萬元、2083.25萬元、2311.63萬元、2603.3萬元，業績承諾資產承諾凈利潤數總和分別為2.38億元、2.4億元、2.53億元、2.69億元，四年合計不低于10億元。

需要注意的是，即便本次資產重組已經順利過會，但當中存在的一些風險因素仍不容小覷。其中就包括建設工業存在客戶集中度較高的情況，2020年至2022年一季度，建設工業來自于前五大客戶的收入占比分別為86.91%、88.25%、90.12%。