創(chuàng)意圖片/新京報(bào)記者 王遠(yuǎn)征

11月20日，江蘇農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)江蘇立華牧業(yè)股份有限公司(下稱“立華牧業(yè)”)IPO申請過會(huì)，擬公開發(fā)行不超過5000萬股、募資11.5億元，用于安慶立華年出欄1750萬羽一體化養(yǎng)雞建設(shè)項(xiàng)目、揚(yáng)州立華年出欄1750萬羽一體化養(yǎng)雞建設(shè)項(xiàng)目等。

盡管立華牧業(yè)首發(fā)獲得通過，但其2017年在上半年虧損的情況下，全年凈利卻扭虧大幅增長，商品雞的毛利率也遠(yuǎn)超行業(yè)均值。此外，在立華牧業(yè)遞交招股書時(shí)，中泰證券既是其投資人也是其保薦機(jī)構(gòu)，不符合證券公司直投業(yè)務(wù)的監(jiān)管指引規(guī)定。

毛利率超行業(yè)龍頭存疑

立華牧業(yè)成立于1997年6月，是江蘇省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營重點(diǎn)龍頭企業(yè)，法定代表人程立力，實(shí)際控制人為程立力及沈靜。招股書顯示，本次發(fā)行前，程立力直接持有立華牧業(yè) 25.97%股份，并通過天鳴農(nóng)業(yè)、聚益農(nóng)業(yè)、昊成牧業(yè)間接控制立華牧業(yè)21.33%股份。立華牧業(yè)主營為商品用黃羽肉雞、活豬、活鵝等，主要銷售給中間商(雞販、豬販)、屠宰場、食品加工企業(yè)等。2014年-2016年，營收分別為40.74億元、44.09億元、51.95億元，凈利潤分別為3.51億元、4.38億元、5.22億元。盡管業(yè)績持續(xù)增長，但證監(jiān)會(huì)在2018年11月20日過會(huì)問詢中指出，2017年上半年立華牧業(yè)虧損2.17億元，全年凈利卻達(dá)7.9億元，要求立華牧業(yè)說明凈利潤大幅波動(dòng)的原因及合理性。

立華牧業(yè)在招股書中曾透露，2017年7-9月市場行情好轉(zhuǎn)，黃羽雞價(jià)格大幅提高，同時(shí)公司保持出欄量的正常增長，第三季度最終扭虧為盈。然而，立華牧業(yè)財(cái)報(bào)卻暴露出諸多“異常”之處，如商品雞出欄量上升，銷售單價(jià)卻逐年下滑;黃羽雞、商品豬毛利率也遠(yuǎn)超行業(yè)均值。以2016年為例，當(dāng)年仙壇股份、圣農(nóng)發(fā)展、禾豐牧業(yè)養(yǎng)雞業(yè)務(wù)毛利率均在14.5%以下，三家企業(yè)平均值為11.33%，立華牧業(yè)商品雞毛利率卻高達(dá)16.11%，超出三家企業(yè)平均值4.78%。

數(shù)據(jù)顯示，2014年-2016年，立華牧業(yè)商品雞毛利率分別為16.85%、16.62%、16.11%，高于A股上市養(yǎng)殖龍頭企業(yè)溫氏股份0.44到4.5個(gè)百分點(diǎn)。而其商品豬毛利率也從2014年的-13.49%一躍上升至2017年前三季的30.78%。

對此，證監(jiān)會(huì)再次提出質(zhì)疑，要求立華牧業(yè)結(jié)合目前黃羽雞的價(jià)格走勢，說明2017年下半年價(jià)格回升是否會(huì)引發(fā)黃羽雞產(chǎn)量大幅上升、市場供求關(guān)系變化，進(jìn)而導(dǎo)致價(jià)格再次下跌。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求立華牧業(yè)就其毛利率變動(dòng)、與溫氏股份毛利率存在差異的原因及合理性進(jìn)行解釋。

東吳證券資深高級投資顧問潘紹昌認(rèn)為，立華牧業(yè)數(shù)據(jù)一定程度上存在異常，行業(yè)毛利率一般是均值，相對較為穩(wěn)定，但其毛利率高于行業(yè)均值，且波動(dòng)較大。

保薦機(jī)構(gòu)雙重身份受問詢

除業(yè)績增長存在多處疑點(diǎn)外，中泰證券身兼立華牧業(yè)IPO保薦機(jī)構(gòu)和投資人的雙重身份也引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注。

招股書顯示，2016年1月26日，立華牧業(yè)與中泰證券簽訂相關(guān)協(xié)議，聘請中泰證券作為立華牧業(yè)IPO的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商。而早在2015年7月26日，立華牧業(yè)董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》，同意增加注冊資本360萬元，其中300萬元由滄石投資以1.5億元認(rèn)繳，余額計(jì)入資本公積。增資完成后，滄石投資持股2.9%。招股書顯示，滄石投資成立于2015年7月，普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為魯證創(chuàng)投，實(shí)際控制人為中泰證券。

2017年11月13日，立華牧業(yè)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送招股說明書，此時(shí)中泰證券全資子公司魯證創(chuàng)投通過奔騰牧業(yè)及滄石投資間接持有立華牧業(yè)907.23萬股股份，占其發(fā)行前總股本的2.5%。2017年11月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在反饋意見中指出，中泰證券為立華牧業(yè)股東滄石投資的實(shí)際控制人，“請說明保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)場時(shí)間、滄石投資增資發(fā)行人是否符合證券公司直接投資業(yè)務(wù)中投行業(yè)務(wù)與直投業(yè)務(wù)開展時(shí)點(diǎn)分離的規(guī)定。”

事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)在2011年7月頒布的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》中，就已對“保薦+直投”模式亮起“紅牌”。根據(jù)《指引》，擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機(jī)構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資。

2018年5月，魯證創(chuàng)投從奔騰牧業(yè)、滄石投資退伙。證監(jiān)會(huì)再次要求立華牧業(yè)說明魯證創(chuàng)投投資發(fā)行人是否符合證券公司直投規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)中泰證券與發(fā)行人之間的股權(quán)關(guān)系是否徹底清理，是否還存在其他利益安排。

潘紹昌告訴新京報(bào)記者，直投和保薦是需要分開的，如果不分開按照“一條龍”的形式，就可能存在數(shù)據(jù)造假的嫌疑，因此證監(jiān)會(huì)提出問詢，同時(shí)對于魯證創(chuàng)投的退伙一定程度上也說明其違規(guī)的可能性較大。

11月26日，立華牧業(yè)證券辦公室回復(fù)新京報(bào)記者，對于證監(jiān)會(huì)的問詢，公司會(huì)給出詳實(shí)回復(fù)，目前正處于過會(huì)之際，其他相關(guān)問題暫不適合作出回應(yīng)。