8月24日晚間，老百姓(603883)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以自有資金14.28億元收購(gòu)河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華佗藥房”)51%的股權(quán)。這樁溢價(jià)逾11倍的收購(gòu)生意雖然會(huì)為老百姓帶來(lái)形成區(qū)域合力、降低采購(gòu)成本等好處，但是也讓老百姓賬上新增約13億元商譽(yù)。若華佗藥房未來(lái)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，老百姓則存在相應(yīng)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

擬收購(gòu)華佗藥房51%股權(quán)

8月24日晚間，老百姓對(duì)外披露公告表示，公司擬以自有資金14.28億元(含貸款)收購(gòu)張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏持有的華佗藥房51%的股權(quán)。老百姓表示，交易完成后，華佗藥房創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)保留少數(shù)股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，與老百姓共同發(fā)展。

經(jīng)評(píng)估，華佗藥房股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為27.98億元，增值率為1128.65%。對(duì)此，老百姓表示，因目標(biāo)公司輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，盈利能力較強(qiáng)，采用收益法評(píng)估，增值率較高具有合理性。

據(jù)了解，華佗藥房是華北地區(qū)最具影響力的藥房之一，系中國(guó)醫(yī)藥零售企業(yè)銷(xiāo)售額20強(qiáng)之一。現(xiàn)擁有門(mén)店715家，分布在河北省、山西省、內(nèi)蒙古自治區(qū)，在河北張家口市場(chǎng)占有率第一，在山西大同市場(chǎng)占有率第二。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華佗藥房2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.59億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1.25億元。2021年1-4月華佗藥房實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.61億元，凈利潤(rùn)為3287.08萬(wàn)元。老百姓表示，華佗藥房2021年一季度受河北疫情影響，業(yè)績(jī)不及預(yù)期。但華佗藥房承諾2021年銷(xiāo)售額和凈利潤(rùn)不低于經(jīng)審計(jì)2020年相應(yīng)金額。

同時(shí)，交易對(duì)方對(duì)華佗藥房2022-2024年經(jīng)營(yíng)情況也做出了業(yè)績(jī)承諾。交易對(duì)方承諾，2022-2024年，華佗藥房含稅銷(xiāo)售額分別為21億元、24.15億元、27.77億元，凈利潤(rùn)分別為1.63億元、1.87億元、2.15億元。若承諾業(yè)績(jī)未達(dá)到90%或凈利潤(rùn)累計(jì)未達(dá)成承諾數(shù)的90%則調(diào)整估值，交易對(duì)方采用現(xiàn)金或股權(quán)方式進(jìn)行補(bǔ)償。

老百姓表示，本次交易符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，華佗藥房將填補(bǔ)老百姓營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)覆蓋中的相對(duì)空白區(qū)域，能夠有效地形成區(qū)域合力，進(jìn)一步擴(kuò)展公司華北地區(qū)市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率，有利于周邊省市的戰(zhàn)略發(fā)展布局。同時(shí)，將較大提升老百姓在全國(guó)醫(yī)藥零售市場(chǎng)規(guī)模及采購(gòu)規(guī)模，降低采購(gòu)成本，提升公司整體盈利能力。

新增商譽(yù)約13億元

雖然老百姓在公告中細(xì)數(shù)本次收購(gòu)的諸多好處，但本次收購(gòu)仍然存在一定風(fēng)險(xiǎn)，其中最值得警惕的就是商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)了解，本次收購(gòu)預(yù)計(jì)形成新商譽(yù)約13億元，收購(gòu)?fù)瓿珊螅习傩湛傮w商譽(yù)將達(dá)到47億元。對(duì)此，老百姓提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)，華佗藥房與老百姓在各自的發(fā)展過(guò)程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀上存在并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。若華佗藥房未來(lái)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，老百姓存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

看懂研究院高級(jí)研究員程宇在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“高額商譽(yù)會(huì)導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)上升。如果有高額商譽(yù)，那么對(duì)于該公司的估值就要適當(dāng)下調(diào)”。投融資專(zhuān)家許小恒也表示，如果上市公司存在大額的商譽(yù)，一旦出現(xiàn)大幅的計(jì)提，那么將會(huì)對(duì)上市公司的股價(jià)形成巨大的沖擊。

除了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，華佗藥房還存在著商標(biāo)流失風(fēng)險(xiǎn)。公告顯示，華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標(biāo)存在商標(biāo)確權(quán)糾紛，該案目前在再審程序之中，存在商標(biāo)流失的風(fēng)險(xiǎn)。若再審敗訴，華佗藥房將不能再使用“華佗藥房”或“華佗藥房及圖”商標(biāo)，可能對(duì)華佗藥房經(jīng)營(yíng)有一定影響。

資料顯示，老百姓是國(guó)內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的藥品零售連鎖企業(yè)之一，公司主要通過(guò)構(gòu)建營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)從事藥品及其他健康、美麗相關(guān)商品的銷(xiāo)售，經(jīng)營(yíng)品類(lèi)包括中西成藥、中藥飲片、養(yǎng)生中藥、健康器材、健康食品、普通食品、個(gè)人護(hù)理品和生活用品等。2021年上半年，老百姓實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入74.61億元，同比增長(zhǎng)11.58%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)為4.06億元，同比增長(zhǎng)20.79%。

值得一提的是，老百姓自提出通過(guò)保留原創(chuàng)始人部分股權(quán)的方式，收購(gòu)區(qū)域龍頭醫(yī)藥連鎖公司控股權(quán)的“星火并購(gòu)模式”后就開(kāi)啟了“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”之路。自2015年以來(lái)，星火事業(yè)群快速發(fā)展，目前擁有子公司14家，門(mén)店2127家。本次收購(gòu)華佗藥房在老百姓看來(lái)是“星火并購(gòu)模式”的標(biāo)桿。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者按老百姓證券部工作人員的指示將采訪提綱發(fā)送至公司證券部郵箱，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。