上市后首次虧損、手上現金不足，沐邦高科依然決定挺進光伏產業。

2月15日晚間，沐邦高科(603398.SH)披露重大資產購買預案，公司擬收購豪安能源100%股權，交易價暫定11億元。

11億元收購款，對于總資產僅11.73億元的沐邦高科而言，無疑是一次豪賭。

而且，沐邦高科手上現金不足1億元，公司同日公告稱，擬定增募資24.15億元，其中11億元用于收入豪安能源。

豪安能源是一家生產光伏硅片的企業，截至2021年年底凈資產達1.69億元，因此此次收購的溢價高達5.5倍，將形成的商譽金額較大。

2020年和2021年，豪安能源凈利潤分別為2263.36萬元和1.04億元，有著顯著增長。

雙方擬簽訂對賭協議，豪安能源承諾2022年至2024年凈利潤分別為1.4億元、1.6億元和1.8億元，不過僅需要完成承諾的八成業績就可以完成對賭。

值得關注的是，公告中，沐邦高科介紹豪安能源現有員工約400人，但標的2020年繳納社保人數僅76人，兩者相去甚遠。

預計上市后首虧“押寶”光伏

沐邦高科主要從事益智玩具業務、醫療器械業務、教育業務以及精密非金屬模具的研發、生產與銷售。

沐邦高科2015年12月上市后，業績起伏不定。2020年，公司營業收入達5.02億元，同比下滑6.62%；凈利潤達3992.01萬元，同比下滑47.38%。

2021年，沐邦高科更是陷入虧損，公司近日發布業績預告顯示，預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.3億元到-1.4億元，上市后首次虧損。

沐邦高科表示，業績虧損主要原因系成本上升、盈利下降和擬計提廣東美奇林互動科技有限公司（簡稱“美奇林”）相關商譽減值準備1.5億元左右所致。

因美奇林未實現2020年度業績承諾，業績承諾人履行補償義務，補償金額合計2057.20萬元，計入2021年度公司非經常性損益。

或許是對已有主業盈利不報希望，沐邦高科在經歷了一次不愉快的收購后，又試圖跨界光伏產業。

2月15日晚間，沐邦高科披露重大資產購買預案，公司擬支付現金收購張忠安及余菊美合計持有的內蒙古豪安能源科技有限公（簡稱“豪安能源”）100%股權，交易價暫定11億元。

截至2021年三季度末，沐邦高科的總資產為11.73億元，此次收購交易價與總資產相當。

豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發、生產和銷售為主營業務的高新技術企業，主要產品為太陽能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽能單晶硅片為主，太陽能單晶硅片產品主要規格為166mm、182mm及210mm等尺寸。

本次交易完成后，沐邦高科將從目前以益智玩具的研發、生產和銷售為主業，拓展為“益智玩具產業+光伏產業”雙主業發展的局面。

沐邦高科表示，本次交易后，公司將有效拓展公司的業務范圍，進一步完善公司產業平臺，積極把握光伏行業快速發展的良好契機，實現跨越式多元化發展，成為具有影響力的光伏硅片和硅棒生產商。

員工400人僅76人參保

對于跨界光伏產業，沐邦高科也付出了“代價”。

截至2021年年底，豪安能源總資產4.58億元，凈資產1.69億元，因此此次收購的溢價高達5.5倍，將形成的商譽金額較大。

雙方還簽訂了“對賭”協議，豪安能源承諾2022年度、2023年度、2024年度的承諾凈利潤數（扣除非經常性損益前后孰低）分別為1.4億元、1.6億元和1.8億元。

不過，本次交易采取逐年補償方式，在盈利補償期內任何一個會計年度，如標的公司當年度實現的實際凈利潤數達到承諾凈利潤數的80%以上（包括本數），即標的公司在2022年度、2023年度、2024年度分別實現的實際凈利潤達到1.12億元、1.28億元和1.44億元以上，沐邦高科將豁免業績承諾義務人當年的補償義務。

這也就表示，豪安能源的業績承諾直接打了個8折。

公告顯示，2020年和2021年，豪安能源營業收入分別為3.41億元和8.26億元，凈利潤分別為2263.36萬元和1.04億元。

2022年，豪安能源凈利潤僅需增長7.7%便可完成“對賭”協議，不如2023年增長14.29%、2024年增長12.5%的“底線”。

豪安能源成立于2019年1月，主要經營場地占地面積約15萬平方米，現有員工約400人，2019年7月正式投產，目前已建成1.5GW單晶硅棒項目。

對于一家成立僅3年的企業，豪安能源實現了業績快速增長，也屬難得。

不過，工商信息顯示，豪安能源2019年和2020年社保參保人數分別僅50人和76人，與公告中披露員工約400人相差甚大。

收購資金全部來自募資

在付款進度上，沐邦高科“有所保留”。

公告顯示，正式的股權收購協議生效后，沐邦高科向交易對方支付本次交易對價2億元，包含公司向交易對方支付的定金1.6億元自動轉為本次交易對價，另外公司需向交易對方支付交易對價4000萬元。

自正式的股權收購協議生效之日起，且標的資產已完成工商變更登記即過戶至公司名下后6個月（即180日）內，沐邦高科向交易對方支付本次交易對價的3億元。

剩余交易對價6億元，沐邦高科將在業績承諾期內逐年支付，具體為分別在公司2022年、2023年、2024年年度報告公告后向交易對方支付2億元。

對于分三年支付11億元交易款，或是因為沐邦高科現金流緊張，而且存在不確定性。

數據顯示，截至2021年三季度末，沐邦高科貨幣資金僅7514.82萬元。

為了促成收購，沐邦高科還通過募資籌錢。2月15日晚間，沐邦高科發布了非公開發行A股股票預案，非公開發行的股票數量為募集資金總額除以發行價格，且不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過約1.03億股，募集資金總額不超過24.15億元（含發行費用）。

其中，11億元募資用于收購豪安能源100%股權項目，7.15億元用于1萬噸/年智能化硅提純循環利用項目，6億元用于補充流動資金。

公告中預計，1萬噸/年智能化硅提純循環利用項目建成第三年開始盈利，第三至第七年凈利潤分別為783.61萬元、1.01億元、1.62億元、2.24億元和2.24億元，也就是可以7年“回本”。