財(cái)經(jīng)網(wǎng)資本市場(chǎng)訊 對(duì)于上交所下發(fā)的關(guān)于溢價(jià)收購(gòu)特瑞電池等事項(xiàng)的問詢函，萬里股份（600847.SH）的回復(fù)工作似乎有些艱難。距離此前承諾的問詢函回復(fù)日期僅剩一天，萬里股份卻再度“爽約”。

繼2月10日披露延期回復(fù)公告后，原定在5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)的萬里股份于2月17日發(fā)布再次延期回復(fù)公告，計(jì)劃延期不超過5個(gè)交易日回復(fù)。

截止目前，距離萬里股份首次收到上交所問詢函已過去14個(gè)交易日，兩度延期回復(fù)問詢函的背后，公司本次收購(gòu)有哪些“難言之隱”？

高溢價(jià)收購(gòu)此前“甩賣”股權(quán)

回溯公告，1月19日，萬里股份披露擬將萬里電源100%股權(quán)（預(yù)估值為6.8億元）作為置出資產(chǎn)，并由此與交易方就特瑞電池48.95%股權(quán)（預(yù)估值為11.5億元）等值部分進(jìn)行置換，差額部分（預(yù)估值為4.7億元）由公司發(fā)行股份向交易對(duì)方購(gòu)買。

同時(shí)，萬里股份擬定增募資不超過1.5億元，對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項(xiàng)目。增資價(jià)格將根據(jù)本次交易確定的特瑞電池最終交易價(jià)格確定，增資完成后上市公司對(duì)特瑞電池的持股比例將不低于51%。

根據(jù)交易草案，本次交易擬置出的萬里電源為萬里股份鉛酸電池業(yè)務(wù)的主體，而擬置入資產(chǎn)特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

萬里股份表示，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

不過，這項(xiàng)交易引發(fā)了市場(chǎng)熱議。

公開資料顯示，早在2017年5月，為了收購(gòu)特瑞電池580萬股股權(quán)，萬里股份就以溢價(jià)11倍高價(jià)，付出了2.55億元真金白銀拿下特瑞電池15.61%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)的公告顯示，特瑞電池是萬里股份原控股股東深圳市南方同正投資有限公司（下稱“南方同正”）的控股子公司。2015-2016年，特瑞電池分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2508萬元和6645萬元。

然而一年后，高溢價(jià)買回的特瑞電池業(yè)績(jī)“變臉”。因其大客戶深圳沃特瑪資金斷裂，特瑞電池2018年凈利潤(rùn)虧損-1.49億元。同年，萬里股份將特瑞電池以1.27億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方重慶同正實(shí)業(yè)有限公司，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷。除了股份轉(zhuǎn)讓處置損益本身出現(xiàn)虧損外，萬里股份在特瑞電池身上的投資收益也虧損近2787萬元。

時(shí)隔3年，特瑞電池身價(jià)隨著鋰電池需求的增長(zhǎng)而“水漲船高”，本次公司收購(gòu)特瑞電池48.95%股權(quán)，預(yù)估值11.5億元，全部權(quán)益預(yù)估值23.5億元。

據(jù)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露特瑞電池評(píng)估結(jié)果差異較大的具體原因，前期高溢價(jià)收購(gòu)特瑞電池且投資虧損的情況下，再次籌劃收購(gòu)的主要考慮，是否存在利益輸送情形。

此外，有收購(gòu)?fù)瓿蓸I(yè)績(jī)即下滑的前車之鑒，特瑞電池此次給出的業(yè)績(jī)承諾能否完成也更加引人關(guān)注。

交易對(duì)方承諾特瑞電池2022-2024年度扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.5 億元、2億元和 2.5億元。預(yù)案披露，2019-2021年1-11月，特瑞電池分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.25億元、2.31億元、4.66億元；凈利潤(rùn)2364.93萬元、107.80萬元、5022.43萬元，與其承諾業(yè)績(jī)存在較大差距。

上交所同樣關(guān)注到上述事項(xiàng)，要求公司結(jié)合當(dāng)前業(yè)績(jī)與承諾差異、在手訂單情況及盈利預(yù)測(cè)依據(jù)，評(píng)估業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的可行性并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

是否規(guī)避重組上市？

除了增強(qiáng)上市公司盈利能力，按照萬里股份的說法，此次公司擬收購(gòu)特瑞電池與股東此前承諾的事項(xiàng)有關(guān)。

根據(jù)公告，2018年8月，莫天全入主公司時(shí)，交易雙方曾簽下約定，萬里股份原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

2021年8月9日，家天下與南方同正及其實(shí)際控制人劉悉承簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長(zhǎng)至2022年2月9日。

萬里股份表示，基于上述協(xié)議約定和相關(guān)安排，同時(shí)考慮到鉛酸電池行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

針對(duì)上述事項(xiàng)，萬里股份曾回復(fù)問詢稱，公司前期回復(fù)問詢稱，如到期沒有完成上述資產(chǎn)置出，將啟動(dòng)追償程序，要求南方同正及劉悉承履行補(bǔ)償義務(wù)。對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露本次交易中實(shí)現(xiàn)虧損補(bǔ)償?shù)木唧w方式及依據(jù)，南方同正及劉悉承是否能夠在期限屆滿前完成承諾，如無法完成，請(qǐng)明確公司采取的各項(xiàng)追償措施、對(duì)本次重組交易的具體影響并提示重大風(fēng)險(xiǎn)。

但就目前來看，萬里股份暫未披露相關(guān)資產(chǎn)置出的消息，南方同正及劉悉承是否需履行補(bǔ)償義務(wù)值得關(guān)注。

另一方面，收購(gòu)特瑞電池對(duì)公司控制權(quán)是否存在影響，也引發(fā)市場(chǎng)多方的關(guān)注。

根據(jù)前述重組預(yù)案，若本次交易順利完成，在考慮募集資金的影響下，家天下及其一致行動(dòng)人的直接持股比例將稀釋到18.2%，南方同正及其一致行動(dòng)人的持股比例將上升至8.8%。

盡管本次交易完成后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動(dòng)人，實(shí)際控制人仍為莫天全，但雙方約定將在本次交易業(yè)績(jī)承諾累計(jì)實(shí)現(xiàn)且完成補(bǔ)償義務(wù)后啟動(dòng)對(duì)特瑞電池剩余全部股權(quán)的收購(gòu)。

對(duì)此，上交所要求萬里股份補(bǔ)充披露后續(xù)收購(gòu)特瑞電池剩余股權(quán)是否將導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，目前是否已有對(duì)后續(xù)公司控制權(quán)歸屬的協(xié)議或具體安排，以及本次分階段收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)的具體考慮及必要性，是否存在規(guī)避重組上市情形。