3月9日，無錫市德科立光電子技術股份有限公司（以下簡稱“德科立”）科創板IPO過會。保薦機構為國泰君安。

此次上市，德科立擬募集資金10.3億元，將用于高速率光模塊產品線擴產及升級建設項目、光傳輸子系統平臺化研發項目以及補充流動資金。

德科立從事光收發模塊、光放大器、光傳輸子系統的研發、生產和銷售，產品主要應用于通信干線傳輸、5G前傳、5G中回傳、數據鏈路采集、數據中心互聯、特高壓通信等領域。

據財經網此前報道，該公司的IPO申請于2021年10月12日獲得科創板受理。彼時，公司提交的招股書（申報稿）“槽點”頗多：原始股東全部退出后，公司股權幾經轉手卻并未詳細披露；公司對單一客戶銷售占比超過50%，研發投入占比逐年下滑至行業墊底。

在德科立排隊期間以及此次的發審會上，公司控制權變動、產品技術及毛利率問題均遭到上交所反復問詢。一波未平，一波又起。在審期間，德科立又因2012年一起投資事件或存在抽逃出資情形而被起訴，或將面臨超2800萬元賠償。

大客戶依賴、研發投入占比下滑，技術先進性被質疑

3月9日，上交所官網顯示，德科立符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

在發審會上，上市委要求德科立結合產業政策、技術迭代、研發投入、客戶構成、業務規模和產品結構等方面，說明公司的技術先進性，并進一步說明公司開拓數通市場的優勢及面臨的主要技術困難。

上市委的質疑并非空穴來風。從此前招股書披露的信息來看，德科立一直存在大客戶依賴、研發投入占比下滑等問題。

客戶方面，報告期內，德科立第一大客戶及前五大客戶的銷售占比均高于同行業公司，向第一大客戶中興通訊的銷售金額占比為36.27%、55.59%、54.94%，43.22%，整體呈上升趨勢。

此外，在對第二輪問詢函的回復中，德科立還提到，2013年中興通訊作為原始股東退出后，雙方協商同意不再執行捆綁銷售條件，公司向中興通訊銷售產品的毛利率低于向其他客戶銷售同類產品的毛利率。

研發投入方面，報告期內，公司研發投入占比分別為7.91%、6.55%、5.73%以及7.13%，整體呈下滑趨勢。而2018年至2020年，招股書中所列舉的幾家同業可比上市公司研發投入占比的平均值為7.61%、8.81%、7.47%，明顯高于德科立的水平。

控制權三次變動，實控人借款入股

此次發審會上，上市委還追問了公司控制權變動的問題，要求德科立結合實際控制人在2019年通過管理層收購的方式取得控制權，以及收購資金來源等情況，說明關于公司實控人的認定、股東間一致行動關系的認定和披露是否準確以及公司股權是否穩定。

據悉，德科立成立于2000年，由中興通訊及兩名自然人股東出資設立，中興通訊持有65%的股權。截至招股書簽署日，三名原始股東已經盡數退出，公司由22名機構和個人股東持股。桂桑、渠建平、張劭三人直接或間接持股36.33%，并擔任公司實控人。

據德科立對首輪問詢的回復，公司設立以來共發生了三次控制權變更。2013年10月，中興通訊出于戰略規劃考慮出售非核心業務子公司，將65%股權作價1.01億元轉讓給中科白云，公司整體估值1.56億元。

2016年1月，由于公司增長乏力，中科白云、中科創投將持有的共79.77%股權以2.07億元轉讓給碩貝德控股，公司整體估值達2.59億元。

最近一次控制權變化為2019年5月，桂桑、渠建平、張劭三人通過泰可領科進行了管理層收購，取得德科立有限77.41%股權，公司整體估值2.8億元。泰可領科成為德科立控股股東，桂桑、渠建平、張劭成為實際控制人。

基于此，在首輪問詢函中，上交所質疑公司控制權的穩定性，并問到控制權變更頻繁是否對公司生產經營產生重大不利影響。

對此，德科立回復稱，公司控制權變更頻繁對公司生產經營產生了一定不利影響，2019年以前，公司的經營狀況和盈利情況明顯落后，甚至一度出現虧損；2019年現任實控人取得控制權以來，公司收入與凈利潤規模均快速增長。德科立還表示，截至目前，未出現可能影響公司控制權穩定的情形，不存在影響公司持續經營能力的情形。

值得注意的是，2019年，桂桑、渠建平、張劭三人取得德科立股權時，收購資金來源系向蘭憶超、陸建明及江蘇銀行的借款構成，合計金額2.2億元。而公開資料顯示，上述資金出借方的部分關聯方經營范圍與德科立主營業務較為相似。上交所曾在問詢中質疑，資金出借方與實控人是否存在股份代持關系，是否意欲通過實控人認定規避同業競爭、股份鎖定等有關控股股東、實控人監管要求。

在回復意見中，德科立對上述情形均予以否認。

在審期間被起訴，或面臨2828萬元賠償

根據中介機構向上交所提交的核查說明材料，在審期間，公司新增一則訴訟信息。

江蘇火炬創業投資有限公司（以下簡稱“火炬創投”）起訴德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時可存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔損害股東利益的違約責任，賠償損失2828萬元及相關訴訟費、保全費。目前該案件尚處于審理階段。

據招股書披露，鴻圖微電子為德科立的參股公司，成立于2012年，注冊資本3239萬元，主要從事物聯網應用產品、集成電路研發、制造、銷售。德科立直接持有該公司32.42%股權。此次案件的原告方火炬創投持有鴻圖微電子41.68%的股權，為該公司第一大股東。

不過，由于上下游技術迭代較快，同時公司管理不善，產品開發和市場開拓進度嚴重不及預期，2020年11月18日，鴻圖微電子已被當地法院裁定破產。

該案件最新進展顯示，2022年1月21日，無錫市新吳區人民法院作出一審判決，駁回火炬創投的訴訟申請，案件受理費、財產保全費由火炬創投承擔。而后，火炬創投于2月7日提起上訴。

德科立在回復意見中表示，2012年對鴻圖微電子系貨幣出資，并非技術出資，且已完全按時足額將其投資款2200萬元注入鴻圖微電子；此外，無論是原告的訴訟請求范圍，還是一審法院判決的明確認定結果，公司不存在重大違法違規行為，即使二審敗訴，亦不會因本案件受到行政主管機關的罰款處罰。

不過，若二審法院判決支持原告的訴訟請求，德科立將賠償原告2828萬元的投資款損失，該金額占德科立2020年年度凈利潤的比例達19.87%。

文/楊錦曦