2022年1月26日，南京麥瀾德醫療科技有限公司（以下簡稱“麥瀾德”）因實際控制人、核心技術人員與“前東家”南京偉思醫療科技股份有限公司（以下簡稱“偉思醫療”）過往的核心技術權屬糾紛及競業禁止條款被上交所科創板上市委暫緩審議，成為2022年首家被暫緩審議的企業。
上市委要求麥瀾德說明其實際控制人簽署的相關競業禁止條款是否會導致公司控股權的不穩定；實際控制人、核心技術人員與偉思醫療簽署的相關保密條款是否會導致公司核心技術存在權屬糾紛等。至此，麥瀾德與偉思醫療長達9年的“恩怨糾葛”被徹底搬到臺面上來。
圖片來源：上交所
據財經網了解，麥瀾德的核心團隊包括實際控制人楊瑞嘉、史志懷及一眾高管陳彬、周干等均曾供職于偉思醫療，且尚在偉思醫療任職期間，楊瑞嘉、史志懷等人一邊通過親屬代持的方式悄悄設立了與偉思醫療同屬盆底及產后康復賽道的麥瀾德，一邊又利用偉思醫療提供的資源研發產后康復相關的專利。直至楊瑞嘉、史志懷等人先后從偉思醫療離職加入麥瀾德并還原股份后，偉思醫療才“后知后覺”意識到這一問題，并就此提起了一系列與麥瀾德有關的專利訴訟。
2021年6月28日，麥瀾德向上交所科創板上市委遞交IPO申請并獲受理，在隨后進行的三輪反饋問詢中，麥瀾德與偉思醫療的專利糾紛、恩怨糾葛均被作為重點；在科創板上市委2022年第5次審議會議上，麥瀾德又因與偉思醫療之間的糾葛被暫緩審議。與同行業可比上市公司、主要競爭對手、“前東家”偉思醫療之間的恩怨糾紛已然成為麥瀾德的主要上市阻礙。
據上交所官網披露，在2022年3月16日召開的科創板上市委2022年第20次審議會議上，上交所通過了麥瀾德的首發上會申請。不過，在上次審核現場被問詢到的是否侵犯偉思醫療商業機密的問題本次仍被提及，此外，上交所還注意到了麥瀾德招股書前后“醫美”項目的變化，并要求其說明相關醫美項目的投入資金、研發進度和目前的處理情況。
“掏空”前東家？“對簿”最高法！
據招股書披露，麥瀾德成立于2013年1月，由崔愛堂、楊東、言語下、周榮蘭、陳曉艷、李立紅等人共同出資成立，出資比例分別為31%、27%、15%、15%、6%和6%。但據財經網了解，麥瀾德最初出資的6名股東均為代持人，而實際股東均為該6人的親屬或朋友，其中崔愛堂系楊瑞嘉母親，周榮蘭系周干的妻子，陳曉艷系鄭偉峰（原為偉思公司員工現在麥瀾德公司工作）的妻子，其余股東均系楊瑞嘉的朋友。
圖片來源：招股書
據財經網了解，在麥瀾德成立之時，楊瑞嘉、史志懷等6名實際股東均在偉思醫療任職，且楊瑞嘉時任偉思醫療市場部經理、產品經理、產品總監，史志懷時任偉思醫療研發部經理、研發總監、軟件工程師，陳彬時任偉思醫療供應鏈總監，屠紅林時任偉思醫療渠道總監，周干時任偉思醫療高級結構工程師及質量部負責人，鄭偉峰也在偉思醫療任職。在麥瀾德成立后不久，楊瑞嘉等人才紛紛從偉思醫療離職。
另外，據財經網不完全統計，除上述創始股東外，麥瀾德的現任副總經理、財務總監兼董事會秘書陳江寧、副總經理王旺、軟件開發部經理、核心技術人員兼監事范璐、生產經理、倉儲經理兼監事陳建平、高級產品經理苗盛巍、行政主管周琴等人均有偉思醫療任職經歷，且均在偉思醫療相關崗位擔任要職。
圖片來源：財經網據公開資料整理
招股書顯示，麥瀾德成立后，偉思醫療連續提起過期專利權糾紛訴訟，均以麥瀾德敗訴或偉思醫療撤訴了結。2015年偉思醫療以麥瀾德合計9項涉案專利屬于職務發明為由，對麥瀾德提起了專利權屬訴訟，最終在9項專利權屬訴訟中，4項專利涉及史志懷等離職后1年內職務發明被江蘇省高院于2017年判決屬于偉思醫療，另5項專利因偉思醫療主動撤訴而仍歸屬于麥瀾德。
圖片來源：招股書
也正因在與偉思醫療的專利權糾紛中節節敗訴，上交所連續三輪對麥瀾德的核心技術以及科創屬性重點問詢，上交所詢問麥瀾德如何證明自己的技術是國際先進國內領先？其核心技術來源是否合法合規？但對此，麥瀾德始終堅稱核心技術自主。
圖片來源：中國裁判文書網
2012年10月31日，楊瑞嘉通過偉思公司郵箱向史志懷發送了一份名為《南京天橙醫療器械科技有限公司商業計劃書》的郵件，該郵件內容是擬成立一家與偉思公司有市場競爭關系的公司，《商業計劃書》具體包括了公司的概況、主要經營管理人、項目涉及的產品描述、市場分析、財務預測、融資計劃、股東構成表等。其中，項目運營及團隊架構：總經理楊瑞嘉、研發負責人史志懷、生產負責人陳彬，項目名稱：××篩查診斷及治療系列產品，所處行業：醫療健康（婦女產后康復），主要產品：盆底肌電篩查儀，盆底陰道一次性電極，項目滿足及解決的問題：一次性消毒盆底電極是行業內首創。
上述《商業計劃書》形成兩個月后，2013年1月16日，麥瀾德公司登記成立，經營范圍為醫療器械生產、醫用電子儀器技術研發、咨詢、服務；計算機軟硬件開發、銷售、服務等，與偉思醫療經營范圍一致，法定代表人為王健。據了解，王健系浙江大學教育學院教授，現任中國康復醫學會康復工程專業委員會，偉思醫療曾聘請其擔任學術交流評委參加其產品推薦會，期間與楊瑞嘉、史志懷等相識，后與其成立麥瀾德并擔任法人。
圖片來源：中國裁判文書網
而麥瀾德實控人史志懷、楊瑞嘉同前東家偉思醫療簽署的保密協議及競業禁止條款，便成為了麥瀾德首日上會被暫緩的主要緣由。科創板上市委在1月26日現場會議上就此對麥瀾德提出質疑，質問其實控人曾與科創板已上市公司偉思醫療簽署的競業禁止條款是否會導致麥瀾德控股權的不穩定，實控人、核心技術人員與偉思醫療簽署的相關保密條款是否會導致核心技術存在權屬糾紛，并要求麥瀾德說明技術的先進性與業務的合規性。
3月9日，麥瀾德針對上市委現場問詢問題作出長達45頁的回復，稱其實控人楊瑞嘉、史志懷在偉思醫療任職期間不存在法定或約定的競業禁止義務，僅楊瑞嘉從偉思醫療離職時簽有競業禁止條款，約定其離職后一年內不得在六家特定公司任職。同時表示，楊瑞嘉、史志懷在麥瀾德核心技術研發過程中未使用偉思醫療的商業秘密，其利用在偉思醫療掌握的技術不屬于侵犯偉思醫療技術信息的行為，不違反保密義務。
不過麥瀾德這一回應似乎并沒有得到上交所科創板上市委的認可，在3月16日科創板上市委2022年第20次審議會議現場，這一問題再被提及，上交所要求麥瀾德說明判決屬于偉思醫療職務發明的專利是否為楊瑞嘉、史志懷和范璐在偉思醫療離職后使用其技術秘密而研發的專利，是否涉及侵犯偉思醫療商業秘密的情形，是否存在被偉思醫療追究法律責任的可能性，是否會對其實際控制權的穩定性構成重大不利影響。
處處與前東家比較，刪除“醫美”相關詞條
麥瀾德的前東家偉思醫療已于2020年7月21日在科創板成功上市。
Wind數據顯示，偉思醫療科創板IPO的發行數量為1708.67萬股，發行價格67.58元/股，擬募集資金4.67億元，實際募資11.55億元，除發行費用后，募集資金凈額為10.63億元，超幕5.96億元。上市當天，開盤上漲144.16%報165.00元/股，截至收盤漲幅擴大至167.83%，報收181.00元/股。隨后幾天偉思醫療股價一路飆升至最高價235.09元/股，而后股價便開始持續波動下滑。截至3月16日收盤，偉思醫療報69.56元/股，跌幅1.31%，總市值48億元，較最高價市值已蒸發超100億。
圖片來源：wind
據招股書披露，麥瀾德將普門科技、偉思醫療、翔宇醫療、龍之杰等4家企業列為同行業可比上市公司，其中有關“普門科技”的詞條有36條，有關“翔宇醫療”的詞條有34條，有關“龍之杰”的詞條有22條，而有關“偉思醫療”的詞條則多達85條。其中，在證明其“行業領先地位”及同行業可比公司主營業務毛利率的對比中，麥瀾德均突出對比了其與偉思醫療的數據。麥瀾德給出的解釋是，偉思醫療電刺激類設備主要用于盆底及產后康復領域，與其報告期內所從事的業務最為接近，二者在收入規模、產品銷量等方面的對比分析如下：
收入規模方面，2018-2021年上半年，偉思醫療電刺激類產品（包括醫療及非醫療設備）的銷售收入分別為9945.43萬元、14533.54萬元、15536.77萬元、6519.04萬元；同期麥瀾德電刺激類產品的銷售收入分別為10126.86萬元、16770.53萬元、22044.31萬元、7875.88萬元。另外，在電刺激產品的銷售數量也略高于偉思醫療，2018-2020年，偉思醫療電刺激類設備的銷量分別為2668臺、4122臺、4273臺，而同期麥瀾德則分別為3448臺、8063臺、9650臺。且通過上與偉思醫療關于上述兩組數據的對比，麥瀾德得出了“公司業務收入規模排名靠前，行業地位突出”的結論。
此外，據招股書披露，報告期內麥瀾德電刺激類產品的單位售價高于偉思醫療，且毛利率也同樣高于偉思醫療。2018-2020年，偉思醫療電刺激類產品的單位售價分別為4.13萬元/臺、3.99萬元/臺、3.64萬元/臺，對應的毛利率分別為74.94%、73.43%、70.75%；同期麥瀾德電刺激類產品的單位售價分別為4.14萬元/臺、4.77萬元/臺、4.16萬元/臺，對應的毛利率分別為85.26%、86.02%、83.31%。上交所要求麥瀾德說明其電刺激產品單位售價、毛利率均高于偉思醫療的合理性，對此，麥瀾德表示公司電刺激產品的編碼器、信號處理器等電器類部件為公司自主設計、外協生產，單位成本較低。
圖片來源：首輪問詢回復函
Wind數據顯示，2018-2021年，偉思醫療的營業收入分別為2.08億元、3.19億元、3.78億元、4.30億元，同期分別實現歸母凈利潤6336.45萬元、9971.83萬元、1.44億元、1.78億元。而據最新版招股書，2018-2021年，麥瀾德的營業收入分別為1.43億元、2.56億元、3.37億元、3.42億元，同期分別實現歸母凈利潤5599.04萬元、1.06億元、1.22億元、1.18億元。麥瀾德的營收和凈利規模均不及偉思醫療。同時，財經網注意到，2019-2021年麥瀾德的營收增速分別為78.24%、31.62%、1.52%，歸母凈利潤增速分別為89.43%、14.96%、-2.86%，麥瀾德報告期內業績增長疲軟。
除此之外，財經網還注意到，在3月9日披露的最新版招股書中，有關“醫美”及“醫療美容”的相關詞條已被大幅刪減，“醫美”詞條已全部被刪除，“醫療美容”相關詞條僅剩楊瑞嘉兼職職務“南京市醫療器械管理協會率醫療美容與康復設備分會會長”一條。而在此前1月19日披露的招股書中，在“正在從事的研發項目及進展情況”及“未來發展戰略”中有關“醫美”和“醫療美容”的詞條被一應抹去。
圖片來源：麥瀾德1月19日版招股書
圖片來源：麥瀾德3月9日版招股書
圖片來源：麥瀾德官網
據人民健康網此前報道，早在2019年10月麥瀾德便與遠想麗芙莎聯合主辦了《醫美私密抗衰臻品聯合發布會》，會上主要探討了私密醫美相關的教育培訓、產品整合、運營輸出等內容，其中麥瀾德醫療技術研究院高級講師周志云還分享了如何獲客的內容。
而在前一版招股書中，麥瀾德披露的研發產品中也包括一項預算400萬的“美容儀”項目，預期目標為開發一款針對私密和面部護理及美體塑形的美容設備，為機構客戶和求美者提供一款能夠實現嫩膚、緊致的醫美產品。在最新版招股書中，關于該項目的預期目標已經刪除，而“美容儀”項目仍被保留。
為什么要刪除“醫美”相關詞條呢？此前有分析人士認為，2022年以來醫美企業上市的壞消息不斷傳來，敷爾佳、創爾生物上市遇阻，伊美爾、愛美客赴港失利，麥瀾德此舉或與近期業內有關醫美企業IPO審核的監管可能有所收緊的傳聞有關。盡管沒有明確的指導意見出臺，但已出臺的政策表明，國家正在嚴控醫美行業。僅2021年一年，就可以看出各部門對醫美的監管在不斷加強，從國家衛健委等八部門聯合打擊非法醫療美容服務，到國家市場監督總局發布《醫療美容廣告執法指南》，從兩大交易所聯手“封殺”醫美貸，再到國藥監局征求《醫療器械分類目錄》調整意見的發布……種種跡象表明，醫美行業整體規范度不夠、亂象頻發、監管趨難等問題正在被解決。
同時，財經網注意到，麥瀾德二次上會的時間為3月16日，而在前一日的3.15消費者權益保護日中，醫美行業亂象又被點名。許是出于規避潛在風險的因素，麥瀾德在招股書中刪除“醫美”相關詞條。
在3月16日科創板上市委2022年第20次審議會議現場，上交所也注意到這一問題，并進一步要求麥瀾德說明其相關醫美項目的投入金額、研發進度和目前的處理情況，并說明是否符合信息披露要求。
圖片來源：上交所
王苗苗/文
