歷時半個月，中國船舶換股吸收合并中國重工預案終于出爐。

9月18日晚，中國船舶、中國重工雙雙公告，正在籌劃重大資產重組，將由中國船舶通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，完成后中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶成為存續公司。兩家公司均將于9月19日復牌。

公告顯示，中國船舶的換股價格確定為37.84元/股，中國重工的換股價格確定為5.05元/股，由此計算的中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335。

日前，中國船舶集團有關負責人在接受上海證券報記者采訪時表示：“此次推進旗下兩大千億級船舶總裝上市平臺戰略重組，對于推動國有資本做強做優做大，以更高站位、更大力度把深化改革向縱深推進具有重大意義。”

換股吸并預案出爐

9月18日晚，中國船舶、中國重工發布《中國船舶工業股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關聯交易預案》，中國船舶以發行A股方式換股吸收合并中國重工，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，即中國船舶向中國重工的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。

本次換股吸收合并的定價基準日為吸收合并雙方首次董事會決議公告日。中國船舶的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股。中國重工的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例。

經計算，中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

同時，為保護中小股東利益，本次交易將賦予兩家公司異議股東現金選擇權。具體來看，中國船舶異議股東收購請求權價格為30.27元/股，中國重工為4.04元/股。

本次交易完成后，中國重工作為被吸收合并方，將終止上市并注銷法人資格。中國船舶作為存續公司，實際控制人未發生變更。

加快建設世界一流船舶集團

經過多年發展深耕，中國船舶、中國重工已是中國船舶制造業的排頭兵，也是船舶制造業新質生產力的代表。截至此次停牌前收盤，中國船舶和中國重工總市值均超過1000億元。

上述中國船舶集團有關負責人預計，在A股市場近十年的并購重組中，“兩船合并”將成為交易規模最大的案例之一，為打造規范、透明、開放的資本市場貢獻“船舶”力量。

據披露，中國船舶2024年上半年實現營業收入360.17億元，同比增長17.99%;實現歸母凈利潤14.12億元，同比增長155.31%;總資產約為1743.42億元。中國重工上半年實現營業收入221.02億元，同比增長31.05%;歸母凈利潤為5.32億元，同比增長177.13%，總資產約2019.74億元。

以本次戰略重組為契機，中國船舶集團未來在資本管理與運作方面有哪些重點考慮?上述集團負責人表示，本次重組完成后，存續上市公司將成為資產規模、營業收入規模、手持訂單數均領跑全球的世界第一大造船業旗艦上市公司。同時，本次重組還對于我國海洋防務裝備制造具有重要的戰略意義。重組整合完成后的上市公司將成為國內唯一一家具備完整產業鏈的海洋防務裝備上市公司，將推動相關核心能力的全面躍升，加快艦船裝備創新發展和新質戰斗力的生成。

“未來將立足主業和產業鏈布局，著力優化上市公司戰略定位與專業布局，構建定位清晰、梯次發展的上市新格局。”該負責人表示，進一步梳理整合個別“小散弱”，聚焦主責主業，打造一批高市值、高收益、高回報的優質上市公司，為加快建設世界一流船舶集團提供有力支撐。

同時，雙方還將“內外兼修”，多措并舉全面提升上市公司質量。據該負責人介紹，未來將推進有關上市公司子企業重大專項資產交易和改革調整工作，推動集團公司總體布局優化和資產盤活調整。“積極開展市值管理研究，探索運用增持、回購等手段開展市值維護，推動上市公司實施穩定的現金分紅，并探索一年多次分紅，穩定投資者預期、優化股東回報，打造負責任的央企上市公司形象。”

此外，還要加強投資者關系管理，講好“船舶”故事。推動上市公司因企施策、開展投資者溝通工作，精準傳遞價值、增強投資者信心。以提升可持續發展水平和增強價值創造能力為目標，優化ESG工作機制，加強對ESG規劃、管理和監督，高質量披露上市公司ESG報告。