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重慶百貨5.5億折價關聯收購涉利益輸送時隔兩年再推關聯收購遭質疑

2022-09-19 09:48:38來源：長江商報

山城百年老店重慶百貨(600729.SH)又因收購股東資產遭受質疑。

9月14日晚間，重慶百貨發布公告稱，擬作價約5.50億元收購商社匯巴南購物中心，交易對方為公司控股股東重慶商社(集團)有限公司(以下簡稱商社集團)。

對于本次收購，重慶百貨稱是為了解決同業競爭，推動公司向購物中心業態戰略轉型。

長江商報記者發現，本次交易，看上去似乎是控股股東讓利，實際并非如此。本次交易價格參照評估值，低于其賬面值約2.5億元。那么，標的資產的評估值為何會大幅低于賬面值?標的公司處于虧損狀態。市場質疑，盡管折價收購，仍然存在利益輸送嫌疑。

2年前，重慶百貨也曾以解決同業競爭問題收購股東資產，同樣遭受利益輸送質疑。

2020年上半年，通過參與商社集團，物美系掌門人張文中上位重慶百貨董事長。兩年來，重慶百貨業績接連下降，而公司卻超高比例向股東派發股利。粗略估算，物美系可能分走超8億元真金白銀。

時隔兩年再推關聯收購遭質疑

以解決同業競爭為名，重慶百貨再次收購股東資產。

根據最新公告，重慶百貨以現金方式向商社集團收購商社匯巴南購物中心，本次交易價格以經交易雙方確認的截至評估基準日商社匯巴南購物中心房產及相關債權、債務的凈額評估值為準，合計約為5.50億元。

商社匯巴南購物中心由重慶百貨和控股股東商社集團聯合競買拿地及建設，建筑面積約10.42萬平米。其中，重慶百貨持有主力百貨——巴南商都建筑面積約2.88萬平方米，商社集團持有購物中心及車庫建筑面積約7.54萬平方米。自2013年開業以來，巴南商都與商社匯巴南購物中心處于同一商業綜合體內，由不同的主體獨立運營，經營范圍均涵蓋零售、餐飲、娛樂及配套服務。

為避免同業競爭，加速推進百貨業態轉型和購物中心業態發展，去年3月31日，重慶百貨受托經營管理商社匯巴南購物中心。

至于本次收購的背景及目的，重慶百貨稱，是為了全面推動重慶百貨向購物中心業態戰略轉型，打造新型區域型購物中心，發揮與百貨業態的協同作用實現一體化運營，鞏固公司在巴南區域市場地位，加速主城區購物中心業態布局，推動公司零售業態模式創新與轉型，提升公司經營效益及購物中心整體商業價值，并徹底解決與商社集團在購物中心業態發展方面潛在的同業競爭。

據披露，商社匯巴南購物中心初始建設成本約6.51億元，截至去年底的賬面值約為8.04億元。其評估值約為5.50億元，較其賬面值低2.54億元，折價率在30%左右。

盡管較賬面值折價30%左右進行交易，但市場仍然有質疑之聲。為何要采用現金現金支付，評估值低于建造成本、賬面值，是否意味著標的資產存在明顯貶值跡象，未來是否仍存在貶值的空間?

本次交易的款項支付為，協議簽訂生效之日起5個工作日內支付轉讓價款的50%，所有權過戶登記后，于交割日起5個工作日內支付轉讓價款的50%。據此判斷，在短時間內，重慶百貨就應該完成交易款項的全部支付。值得一提的是，標的資產經營狀況不佳。2019年至2021年，其實現的營業收入分別為3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元，對應的凈利潤為909.09萬元、-86.63萬元、-756.96萬元。

與2019年相比，近兩年的營業收入下滑明顯，而凈利潤則為盈轉虧。今年上半年，其實現的營業收入為713.66萬元，不僅去年全年的一半，凈利潤為-1.09萬元，仍處于小幅虧損狀態。

一市場人士稱，重慶百貨現金收購虧損資產，可能不僅僅是為了解決同業競爭，可能還存在應控股股東要求進行的收購，有利益輸送嫌疑。在其看來，標的資產業績較差，重慶百貨攬下重資產，是為控股股東減負，自身將背上沉重的包袱。

為了解決同業競爭問題，收購股東資產，重慶百貨不是首次。2020年6月，重慶百貨也曾出資6.56億元收購步步高集團旗下的寶川置業和步步高中煌各100%股權，這兩家公司當時也處于虧損狀態。步步高系商社集團股東，持股10%，屬于重慶百貨的間接股東。

當時，市場對此次收購反響強烈，直指重慶百貨通過此次收購進行利益輸送。

負債率兩年升逾15個百分點

除了頻頻收購股東資產外，重慶百貨還一反常態，頻頻向股東派發“大紅包”。

2020年上半年，商社集團完成混改，物美集團張文中攜70.75億元入股，與重慶國資一起成為商社集團并列第一大股東，均持股45%。于是，物美集團實際控制人張文中成為重慶商社法人代表，也是重慶百貨董事長。

張文中上位重慶百貨董事長以來，公司的經營業績如何?

數據顯示，2020年、2021年，重慶百貨實現的營業收入分別為210.77億元、211.24億元，同比變動-38.97%、0.22%。而在2019年，公司營業收入為345.36億元。這兩年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為10.34億元、9.80億元，同比變動4.91%、-6.68%。

2021年凈利潤下降，這是重慶百貨2016年以來的首次。其中，2020年，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)同比大降36.35%至5.66億元。

今年上半年，重慶百貨營收凈利雙降，其實現的營業收入、凈利潤分別為98.95億元、5.88億元，同比下降16.02%、-7.50%，扣非凈利潤為5.29億元，同比下降11.16%。

這樣的經營狀況，既有市場環境因素，也有自身因素。讓人意外的是，在這種狀態下，重慶百貨卻極其異常，向股東大舉派發紅利。

2021年度，公司向全體股東每10股派發現金紅利37.90元(含稅)，合計派發現金紅利15.01億元，分紅率達153.23%。如果加上2021年度以現金方式回購股份的分紅率24.97%，公司的年度分紅率高達178.20%。

2020年度，重慶百貨派發的紅利為14.75億元，分紅率達142.73%。當年，公司也耗資通過二級市場回購了股份，加上這一部分，公司當年的分紅率達146.88%。

綜上，2020年度、2021年度，重慶百貨兩年凈利潤合計為20.14億元，不包括回購股份，兩年派發的紅利合計為29.76億元，派發的紅利大幅高于凈利潤。

重慶百貨于1996年登陸A股市場，2009年至2019年，公司整體分紅率穩定在30%左右，符合市場預期。

而在2020年度、2021年度，經營業績接連下降，重慶百貨為何現金分紅力度大幅加大?

物美集團曾于2021年3月29日向港交所申請上市，遺憾的是，沒有成功。

按照2020年、2021年的年度分紅，商社集團持股重慶百貨51.41%股權，據此計算，商社集團通過上述分紅將分得15.75億元。按照物美集團間接持有重慶商社45%股權計算，物美集團將因重慶百貨兩年超預期分紅分得7.09億元。

此外，今年3月18日至31日，不到半個月，重慶商社通過二級市場減持了重慶百貨1219.56萬股，占其當時總股本的3%，套現3.01億元。此次套現，物美集團將按比例獲得1.35億元。那么，物美系合計取得約8.44億元。

連續大舉分紅、收購資產、業績下滑，重慶百貨的資產負債率積極攀升。截至今年6月底，其資產負債率達70.05%，為近10年來最高位，較2020年6月底上升15.15個百分點。