快看點丨重組標的業績未達承諾還涉財務造假，圣濟堂證券簡稱擬改回赤天化
中金在線 | 2023-06-05 20:24:09
(資料圖片僅供參考)
來源：投資有道雜志 2016年，圣濟堂通過重大資產重組收購了貴州圣濟堂制藥有限公司(以下簡稱：貴州圣濟堂)100%股權，并配套募集資金建設腫瘤醫院。2018年6月25日，圣濟堂的證券簡稱由當時的“赤天化”變更為“圣濟堂”。此次，圣濟堂表示，鑒于化工板塊業務仍為其主導業務，圣濟堂擬將證券簡稱變更回“赤天化”。 時隔5年，圣濟堂擬更名回赤天化 2023年5月末，圣濟堂召開董事會會議，全票通過《關于變更公司證券簡稱的議案》，同意將圣濟堂的證券簡稱由“圣濟堂”變更為“赤天化”。 圣濟堂表示，2016年，其通過重大資產重組收購了貴州圣濟堂，并配套募集資金建設腫瘤醫院后，擬以化工+醫藥大健康雙業務雙輪驅動進行產業結構調整和升級。然而，圣濟堂在推動公司戰略轉型期間，其所處業務板塊的行業及市場環境等發生了較大變化。鑒于化工板塊業務在圣濟堂的主營業務中的比重占主導地位，是其營業收入與營業利潤的主要來源，對其持續經營起到良好的支撐作用，現有的公司名稱不能匹配其主營業務和戰略發展目標。 2023年5月16日，圣濟堂召開股東大會，同意將其中文名稱由“貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司”變更為“貴州赤天化股份有限公司”。5月19日，圣濟堂取得貴州省市場監督管理局換發的《營業執照》。 圣濟堂表示，為使證券簡稱與公司名稱相匹配，并與其主營業務特征及發展方向保持一致，圣濟堂擬將證券簡稱由“圣濟堂”變更為“赤天化”。實際上，5年前，圣濟堂的簡稱就是赤天化。 圣濟堂原主要從事農用尿素的生產和銷售，其前身為始建于1974年的貴州赤水天然氣化肥廠。上市后，圣濟堂的主營業務逐漸向多元化發展。隨著圣濟堂控股了貴州康心藥業有限公司，其主營業務增加了醫藥流通業務；隨著圣濟堂的全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司(曾用名：貴州金赤化工有限責任公司)投產，以及圣濟堂增加了化工產品貿易銷售，其主營業務增加了甲醇、硫酸銨和化工產品貿易收入。2014年5月，圣濟堂與赤天化集團公司簽訂股份轉讓協議，受讓了貴州赤天化天陽實業有限公司100%的股權，其主營業務增加了甲醛和雙氧水。 截至2015年年報，圣濟堂是貴州省最大的氮肥生產企業和貴州省重要的醫藥流通企業，其主營業務包括尿素和甲醇的生產、銷售，以及藥品、器械、中藥材等醫療、健康類品種的批發和醫藥物流配送、倉儲、代儲代配及信息化服務。 2016年1月，圣濟堂發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬通過非公開發行股份方式，購買貴州漁陽貿易有限公司(以下簡稱：漁陽貿易)持有的貴州圣濟堂100%的股權，并募集配套資金。該次交易前，漁陽貿易為圣濟堂的間接控股股東，為圣濟堂的實控人丁林洪控制的公司，該次重組構成關聯交易。 公告顯示，圣濟堂該次募集資金主要用于建設“貴州觀山湖腫瘤醫院建設項目”“貴州圣濟堂糖尿病醫院建設項目”，以及歸還銀行貸款。 圣濟堂表示，通過該次交易，可為上市公司注入盈利能力良好、具有良好市場前景的醫藥類業務，同時，募集配套資金發展腫瘤醫院及糖尿病專科醫院等醫療服務業務，力求將圣濟堂打造為醫藥健康+化工兩大主業雙輪驅動的上市公司。 公告顯示，2013年至2015年，圣濟堂的歸母凈利潤分別為1107.50萬元、-57469.99萬元、1500.55萬元，扣非后歸母凈利潤分別為-12056.13萬元、-64260.75萬元、-20082.80萬元，扣非后歸母凈利潤連續三年為負。 貴州圣濟堂主要從事糖尿病藥物的研發和生產，在糖尿病藥物細分市場領域形成了較強的市場優勢。此外，貴州圣濟堂的主要產品還包括獨家苗藥、保健品、醫療器械等系列產品。2014、2015年，貴州圣濟堂實現營業收入11004.09萬元、18788.25萬元，實現歸母凈利潤2114.03萬元、12251.87萬元。 根據圣濟堂2016年9月7日發布的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，貴州圣濟堂100%股權的評估值為197133.06萬元，截至評估基準日2015年12月31日，貴州圣濟堂經審計的歸母所有者權益為20346.64萬元，評估增值率為868.87%。貴州圣濟堂100%股權的交易價格為197000萬元。2016年9月10日，圣濟堂發布公告表示，已完成貴州圣濟堂100%股權過戶工商變更登記手續。 不過，收購完成后，圣濟堂的醫藥板塊經營情況似乎并不如其預計的那么順利。根據圣濟堂的公告，2017年至2022年，圣濟堂的化工板塊分別實現收入10.94億元、16.98億元、15.99億元、14.86億元、19.37億元、23.32億元，占其主營業務收入的比重分別為65.94%、71.25%、80.14%、80.12%、93.36%、94.92%；醫藥板塊分別實現營業收入5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元、1.25億元，占其主營業務收入的比重分別為，34.06%、28.75%、19.86%、19.88%、6.64%、5.08%，醫藥板塊收入占比呈現下滑態勢。 毛利潤方面，2017年至2022年，圣濟堂的化工板塊分別實現毛利潤-0.09億元、2.43億元、1.70億元、3.11億元、3.10億元、0.58億元，占其主營業務毛利潤的比重分別為-1.94%、29.70%、36.24%、54.89%、82.95%、48.85%；醫藥板塊分別實現毛利潤4.67億元、5.74億元、3億元、2.55億元、0.64億元、0.61億元，占其主營業務毛利潤的比重分別為101.94%、70.3%、63.76%、45.11%、17.05%、51.15%。2017年至2021年，圣濟堂的醫藥板塊毛利潤占比同樣呈現逐年下滑的態勢。 貴州圣濟堂連續三年未實現業績承諾，還涉財務造假 公告顯示，圣濟堂收購貴州圣濟堂的業績補償期為2016年至2018年，漁陽貿易承諾，貴州圣濟堂2016、2017、2018年扣非后歸母凈利潤至少不低于15025.73萬元、21023.08萬元、26072.37萬元。 圣濟堂2016年年報顯示，貴州圣濟堂2016年銷售藥品3613.69萬盒，同比增長48.13%；銷售保健食品321.45萬盒，同比增長1188.96%；銷售儀器39.66萬件，同比增長4134.06%。2016年，貴州圣濟堂實現營業收入52720.92萬元，同比增長182.73%，實現凈利潤16443.02萬元，同比增長45.59%。 然而，2017年12月29日，貴州證監局向圣濟堂下發了《行政監管措施決定書》[2017]19號。公告顯示，貴州證監局在對圣濟堂的現場檢查中發現，貴州圣濟堂采取虛列運輸費用形式發出貨物確認營業收入3733萬元；采取向業務員銷售、貨物自提，資金回款由大股東提供的方式確認收入155.89萬元；虛構原材料和包裝物入庫190.38萬元。 具體而言，2016年，貴州圣濟堂通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質的運輸發票，制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經多次轉賬，到達貴州圣濟堂客戶賬戶，再由客戶將款項轉給貴州圣濟堂，從而制造銷售回款。 貴州圣濟堂虛列的運輸發票主要由貴州鑫旺升物流有限公司(以下簡稱：鑫旺升)、貴州匯通旺物流投資有限公司(以下簡稱：匯通旺)開具，貴州圣濟堂向鑫旺升、匯通旺支付發票所列金額款項，鑫旺升、匯通旺收到款項后，均扣除8%的稅款，隨后將余款通過多個賬戶轉回相關方賬戶。鑫旺升、匯通旺虛假運輸涉及的發貨確認收入3733萬元，由大股東提供資金回款887萬元。 2016年，貴州圣濟堂向業務員魏軍峰、蔣琨、許前偉等人發出貨物，發貨單記錄貨物為業務員自提，再由大股東提供資金給個人，經多次劃轉后到達業務員賬戶，業務員再將資金轉回貴州圣濟堂作為銷售回款。通過該種方式，貴州圣濟堂確認收入155.89萬元。 2016年，貴州圣濟堂通過向供應商支付稅點的方式，開具無交易實質的采購發票，制造采購入庫。貴州圣濟堂虛列的采購貨物發票，主要由陜西天之潤生物科技有限公司(以下簡稱：天之潤)、陜西中財印務有限公司(以下簡稱：中財印務)開具，圣濟堂向天之潤、中財印務支付發票所列金額款項，天之潤、中財印務收到款項后，分別扣除8%和15%的稅款后，將剩余款項轉回貴州圣濟堂相關方賬戶。該采購主要涉及貴州圣濟堂衡之源產品生產所需原材料和包裝材料，共計虛構庫存190.38萬元。 2018年4月，圣濟堂發布公告，對貴州圣濟堂2016年業績承諾實現情況修正。圣濟堂表示，對貴州證監局下發的上述《行政監管措施決定書》提出的問題進行了整改，對貴州圣濟堂2016年部分業務重新進行了賬務處理，調整后，貴州圣濟堂經審計的2016年扣非后歸母凈利潤為12182.88萬元，較承諾的15025.73萬元少2842.85萬元，未完成業績承諾。 圣濟堂表示，2016年，貴州圣濟堂未能完成業績承諾，主要由于“藥占比限制、醫保控費”等醫療衛生政策影響，加之醫藥制造業增速放緩，導致貴州圣濟堂的銷售收入增長未達預期。此外，2016年全面執行“兩票制”，藥品配送商在政策的變動下進行資源整合，對貴州圣濟堂的銷售增速有一定影響。 圣濟堂2017年年報顯示，貴州圣濟堂2017年銷售藥品3242.52萬盒，同比增長9.96%；銷售保健食品158.30萬盒，同比下滑23.73%；銷售儀器15.53萬件，同比下滑60.84%。2017年，貴州圣濟堂實現營業收入56539.12萬元，同比增長21.34%；實現凈利潤17393.68萬元，同比增長33.65%。 2018年4月，圣濟堂發布公告表示，貴州圣濟堂經審計的2017年扣非后歸母凈利潤為18010.30萬元，較承諾的21023.08萬元少3012.78萬元，未完成業績承諾。 圣濟堂2018年年報顯示，貴州圣濟堂2018年銷售藥品3316.10萬盒，同比增長2.32%；銷售保健食品243.28萬盒，同比增長55.49%；銷售醫療器械及其他43.86萬件，同比增長182.41%。2018年，貴州圣濟堂實現營業收入68521.67萬元，同比增長22.04%；實現凈利潤21175.43萬元，同比增長22.83%。 2020年4月，圣濟堂發布《關于修訂公司重組標的2018年業績承諾實現情況及業績補償的公告》表示，因其研發費用的加計扣除沒有通過貴州省科學技術廳的審核，需要對貴州圣濟堂2018年業績承諾實現情況及業績補償進行修訂。調整后，貴州圣濟堂2018年扣非后的凈利潤為20282.37萬元，較業績承諾數26072.37萬元少5790萬元，未完成業績承諾。 2022年12月，漁陽貿易收到貴州證監局下發的《行政監管措施決定書》[2022]16號。公告顯示，貴州圣濟堂在2016年至2018年間業績承諾實際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，3年業績承諾的合計完成率為76.44%。截止2022年6月30日，漁陽貿易仍有2018年業績補償尚未完成，對應補償金額為27835.01萬元，折合股份數量為6473.26萬股。漁陽貿易上述行為已構成超期未履行承諾，貴州證監局決定對漁陽公司采取出具警示函的監督管理措施。
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