藍天燃氣(605368.SH)上市后首單重組過會。
日前，藍天燃氣重組事項獲得并購重組委有條件通過。此次交易中，藍天燃氣擬作價4億元，以發行股份的方式購買長葛藍天52%股權。
長江商報記者注意到，去年年末，藍天燃氣已取得長葛藍天48%股權。此次重組完成，藍天燃氣全控長葛藍天，收購成本合計為7.39億元。
資料顯示，長葛藍天本就是藍天燃氣的下游客戶，通過本次重組，藍天燃氣繼續深化天然氣行業的中下游產業鏈布局，并將城市天然氣業務區域擴展到長葛市，每年新增1億方以上的城市燃氣銷售業務。
目前，長葛藍天也具備良好的經營實力。2021年，長葛藍天分別實現營業收入3.51億元，歸母凈利潤5192.28萬元。交易對手方作出業績承諾，2022年至2024年長葛藍天的凈利潤將合計不低于1.88億元。
分兩次交易獲得長葛藍天全部股權
根據重組方案，藍天燃氣擬向宇龍實業發行股份購買其持有的長葛藍天52%股權，交易金額為4億元，不涉及配套募集資金。本次交易完成后，長葛藍天將成為藍天燃氣的全資子公司。
本次交易中，藍天燃氣將向交易對手方宇龍實業發行股份數為3215.43萬股，限售期為36個月。交易完成后，宇龍實業將持有藍天燃氣6.5%股份，持股比例僅次于藍天燃氣的控股股東藍天集團及其實控人李新華，成為上市公司第三大股東。
長江商報記者注意到，藍天燃氣對長葛藍天青睞有加。去年11月中旬，藍天燃氣首次披露對長葛藍天的收購意向，擬通過上海聯合產權交易所競購東力燃氣持有的標的51%股權，彼時長葛藍天尚名為中廣核宇龍，但此次競購未能成功，原因在于宇龍實業行使了少數股東優先購買權按最高競拍價3.61億元收購了該部分股權。
一個月后，藍天燃氣以3.39億元，從宇龍實業手中取得中廣核宇龍48%股權，此筆交易在今年年初完成工商變更。
緊接著，藍天燃氣再次籌劃重組中廣核宇龍。今年年初，藍天燃氣披露重組預案，此時的中廣核宇龍已經更名為長葛藍天。
本次交易中，長葛藍天整體作價7.7億元，較前次整體作價7.07億元，增長8.77%。標的資產為長葛藍天51%股權，對應交易價格為4億元。換言之，宇龍實業競得此部分股權后再轉手給上市公司，就可賺得約0.4億元。而藍天燃氣兩次收購實現對長葛藍天的全控，成本合計約為7.39億元。
此筆交易目前也取得了實質性進展。在日前的并購重組委會議中，藍天燃氣本次重組事項獲得有條件通過。同時，監管部門要求公司補充披露業績承諾補償協議相關條款的完善情況。
合并后凈利潤或將增長7.7%
收購長葛藍天，對于藍天燃氣而言是向產業鏈下游拓展的重要一步。
據了解，藍天燃氣目前主要從事河南省內的管道天然氣業務、城市燃氣等業務。長葛藍天主要從事河南省長葛市的城市燃氣業務，為上市公司的主營業務之一，位于天然氣產業鏈的下游。
由于長葛藍天本就是藍天燃氣的下游客戶，在前次完成對長葛藍天的參股之后，藍天燃氣與長葛藍天之間就形成了天然氣銷售的關聯交易。此次收購長葛藍天剩余股權，實現對其全控，藍天燃氣也將借助此筆交易解決上市公司與參股子公司之前的管道天然氣銷售關聯交易。
除了進一步開拓河南省其他區域的城市天然氣市場之外，對外收購也將對藍天燃氣的盈利能力起到增益作用。
數據顯示，2017年至2020年，藍天燃氣分別實現營業收入25.12億元、32.06億元、36.33億元、35.52億元，同比變動26.86%、27.6%、13.31%、-2.22%;凈利潤分別為2.16億元、2.97億元、3.26億元、3.33億元，同比增長52.92%、37.54%、9.93%、2.11%。
2021年年初，藍天燃氣在滬市主板上市，上市首年，公司實現營業收入39.01億元，同比增長9.83%;凈利潤4.21億元，同比增長26.45%。
今年一季度，藍天燃氣的營業收入和凈利潤繼續增長27.97%、75.2%至14.37億元、1.92億元。
重組草案披露，2020年和2021年，長葛藍天分別實現營業收入2.81億元、3.51億元，歸母凈利潤分別為3844.05萬元、5192.28萬元，扣非歸母凈利潤分別為3837.56萬元、5184.99萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為4302.82萬元、3813.85萬元。
據測算，本次交易完成后，藍天燃氣2021年的營業收入和歸母凈利潤將在現有基礎上分別增長至40.49億元、4.53億元，增幅3.8%、7.7%。
同時，交易對手方作出業績承諾，2022年至2024年長葛藍天的凈利潤將分別不低于5697.4萬元、6509.84萬元、6617.64萬元，合計不低于1.88億元。
但需要注意的是，本次交易中，長葛藍天全部股東權益價值7.7億元，較其凈資產增值937.46%，評估增值率較高。這就意味著，交易完成后，上市公司在合并資產負債表中將新增商譽。如果未來長葛藍天的業績未能達標，上市公司存在商譽減值的風險。
