年內(nèi)第三起換股吸收合并，花落王府井。

8月13日，王府井(600859.SH)和首商股份(600723.SH)均發(fā)布公告稱，王府井吸收合并首商股份事項(xiàng)，獲無條件通過。

同時，王府井?dāng)M非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元，首旅集團(tuán)計(jì)劃認(rèn)購不超過10億元。其中，20億元募資將用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)。

近年來，王府井營業(yè)收入幾無增長，2020年疫情下更是大降近七成。首商股份營業(yè)收入僅2017年有小幅增長，其他年份均同比下滑，2020年甚至陷入虧損。

不過，2021年一季度，兩家公司業(yè)績均出現(xiàn)回暖，凈利潤也同比扭虧。

目前，王府井和首商股份合計(jì)市值達(dá)267.26億元，合并后將減少同業(yè)競爭，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步鞏固行業(yè)地位，打造具有國際水準(zhǔn)、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。

一半募資將補(bǔ)流和還債

根據(jù)此前公告，王府井以發(fā)行A股方式換股吸收合并同為上市公司的首商股份，將向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換股東所持有的首商股份股票。

同時，王府井?dāng)M采用詢價(jià)的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。其中，首旅集團(tuán)計(jì)劃認(rèn)購不超過10億元。

40億元募資中，補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)擬使用的配套募集資金金額20億元，門店數(shù)字化轉(zhuǎn)型與信息系統(tǒng)改造升級項(xiàng)目和門店優(yōu)化改造項(xiàng)目分別使用募資7.06億元和7.5億元，通州文旅區(qū)配套商業(yè)綜合體項(xiàng)目和北京法雅商貿(mào)新開店鋪建設(shè)項(xiàng)目分別使用募資3.44億元和1.51億元。此外，本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用使用募資5000萬元。

經(jīng)雙方確定，王府井換股價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價(jià)，即33.54元/股(除權(quán)除息調(diào)整前)。

而首商股份換股價(jià)格以換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價(jià)8.51元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予20%的溢價(jià)率確定，即10.21元/股。

因此，首商股份與王府井的換股比例為1：0.3044(除權(quán)除息調(diào)整前)，即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。

2021年5月28日，王府井召開2020年年度股東大會審議通過2020年度利潤分配及分紅派息方案，以公司總股本7.76億股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元(含稅)。

目前，王府井2020年度利潤分配及分紅派息方案實(shí)施完畢，上述換股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后王府井的換股價(jià)格為33.39元/股。上述換股比例相應(yīng)調(diào)整為1：0.3058，即每1股首商股份股票可以換得0.3058股王府井股票。

8月13日，王府井和首商股份復(fù)牌后，股價(jià)均下滑超5%，市值分別為213.47億元和53.79億元，合計(jì)267.26億元。

本次換股吸收合并完成后，王府井的控股股東仍為首旅集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為北京市國資委。

值得關(guān)注的是，2021年以來，冠豪高新?lián)Q股吸收合并粵華包B、中國能源建設(shè)吸收合并葛洲壩均獲得證監(jiān)會并購重組委的無條件通過，加上王府井已有三起。

一季度業(yè)績雙雙回暖

資料顯示，王府井和首商股份的主營業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售。

王府井是目前全國規(guī)模最大、業(yè)態(tài)最全的商業(yè)零售集團(tuán)之一，經(jīng)過65年的發(fā)展，已經(jīng)建立了包括王府井百貨、王府井購物中心、王府井奧萊、賽特奧萊等深受消費(fèi)者喜愛的品牌體系，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋中國七大經(jīng)濟(jì)區(qū)域，在30余個城市開設(shè)大型零售門店55家。

首商股份擁有“燕莎商城”、“燕莎奧萊”、“西單商場”、“貴友大廈”、“新燕莎商業(yè)”、“友誼商店”、“法雅公司”等知名商業(yè)品牌，是北京乃至全國具有較強(qiáng)區(qū)域優(yōu)勢和突出影響力的大型商業(yè)企業(yè)集團(tuán)，獲得了社會與行業(yè)的高度評價(jià)。

不過受疫情影響，王府井和首商股份近期都面臨著業(yè)績下滑的壓力。

年報(bào)顯示，2020年王府井營業(yè)收入82.23億元，同比下降69.30%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3.87億元，同比下降59.77%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4.08億元，同比下降55.70%。

值得一提的是，對于王府井而言，最大的利好是2020年6月拿下國內(nèi)第八張免稅牌照。但從年報(bào)來看，免稅業(yè)務(wù)尚未給王府井帶來收入。

2021年一季度，王府井營業(yè)收入達(dá)24.87億元，同比增長63.6%;凈利潤扭虧達(dá)2.63億元，同比增長230.1%，整體業(yè)績出現(xiàn)回暖跡象。

實(shí)際上，王府井近年來遇到了發(fā)展瓶頸，公司2017年至2019年?duì)I業(yè)收入分別為260.91億元、267.11億元和267.89億，幾乎沒有增長;凈利潤分別為7.20億元、12.01億元和9.61億元，起伏較大。

首商股份的境遇比王府井還要糟糕，2013年以來，營業(yè)收入僅2017年有小幅增長，其他年份均同比下滑，2020年甚至陷入虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，首商股份營業(yè)收入分別為102.09億元、100.71億元、99.44億元和31.43億元，同比分別增長1.31%、-1.35%、-1.26%和-68.40%;凈利潤分別為3.56億元、3.64億元、3.98億元和-3402.69萬元，同比分別增長20.42%、2.18%、9.24%和-108.56%。

2021年一季度，首商股份營業(yè)收入達(dá)9.09億元，同比增長44.74%;凈利潤扭虧達(dá)5366.16萬元，同比增長162.48%。

王府井介紹，本次交易實(shí)施后，公司或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

同時，王府井作為存續(xù)公司，主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化，且存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源，減少同業(yè)競爭，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，提升企業(yè)盈利能力和整體價(jià)值，進(jìn)一步鞏固行業(yè)地位，打造具有國際水準(zhǔn)、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。