睿智醫藥24億收購資產業績變臉致首虧承諾期滿標的業績大變臉

2022-04-14 09:29:04來源：長江商報

曾憲經家族實際控制的睿智醫藥(300149.SZ)頻頻出售資產，受到市場質疑。

4月12日晚間，睿智醫藥回復深交所關注函，稱其出售資產不會對后續經營業績產生不利影響。

10天前，睿智醫藥公告，擬出售量子高科(廣東)生物有限公司(以下簡稱“量子高科”)100%股權。量子高科主要產品為益生元，這是公司傳統業務。對此，深交所向睿智醫藥下發關注函，要求對諸多疑問進行詳細解釋說明。這些疑問，就包括為何要出售持續盈利資產。

備受關注的是，2021年，睿智醫藥預計虧損3.95億元至5.85億元，這是公司2010年上市以來的12個年度首次虧損。虧損的主要原因，是公司此前作價23.82億元收購的資產業績變臉，發生商譽減值3億元-4.5億元。

從2021年三季報披露的數據看，睿智醫藥存在較為明顯的財務壓力。市場因此質疑，睿智醫藥本次出售資產的真正目的，是為了償還債務。

承諾期滿標的業績大變臉

睿智醫藥積極尋求的產業轉型，帶來的不是經營業績大幅增長，而是上市以來的首次虧損。

根據業績預告，2021年度，睿智醫藥預計虧損3.95億元至5.85億元，上年盈利1.55億元，同比出現盈轉虧，下降幅度為355%至478%。公司預計實現扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為虧損4.05億元至5.95億元，上年為8289.87萬元，同比下降588%至818%。扣非凈利潤虧損程度比凈利潤還要大，表明其主營業務盈利能力更低。

睿智醫藥的前身是量子高科，2010年12月22日在創業板掛牌上市。從2010年上市到2021年，共計12個會計年度，2010年至2020年的11年，公司均實現了盈利，凈利潤最低0.28億元，最高1.61億元。扣非凈利潤與凈利潤變動趨勢基本相當，也從未出現過虧損。2021年，則是近12年來的首次出現虧損。

針對2021年的凈利潤、扣非凈利潤均出現虧損，睿智醫藥給出了4條理由。結合同行業薪酬水平及實際情況，為了吸引和留住高素質人才，公司調整了員工薪酬，導致人工成本同比增加;江蘇啟東生物藥商業化生產項目投入使用，因處于投產初期收入規模尚未能覆蓋增加的各項成本費用，處于虧損狀態;2020年，確認業績補償收益7469萬元。本期業績補償期已過，無該等收益。

顯然，業績補償不能作為交易虧損的原因，只能算作凈利下滑的一種解釋。導致虧損最為重要的是第四條，即商譽減值。公司稱，其商譽出現明顯減值跡象，根據《企業會計準則》等相關規定，基于謹慎性原則，對商譽計提了資產減值準備，預計本期商譽計提資產減值準備為3億元至4.5億元。

計提商譽減值，源于睿智醫藥的一次產業轉型并購。

2017年9月20日，睿智醫藥耗資2.38億元收購上海睿智化學研究有限公司(簡稱上海睿智)10%股權，以此計算，標的公司100%股權估值為23.80億元。兩個月后，交易完成。

2018年6月，時隔9個月，睿智醫藥收購上海睿智剩余的90%股權，交易作價21.44億元，通過發行股份及支付現金相結合方式實施。交易完成后，睿智醫藥擁有上海睿智100%股權。這次收購，公司宣稱是延伸產業鏈，擴充研發能力，推進上市公司生物、醫藥與健康產業戰略升級。

這是一次高溢價收購，本次交易，睿智醫藥形成商譽16.17億元。交易對方承諾，上海睿智2017至2020年度實現的凈利潤數額(凈利潤數額以扣除非經常性損益后為準)分別不低于1.35億元、1.65億元、2億元、2.39億元。其中，2017年度承諾凈利潤需扣除標的公司實施員工股權激勵對凈利潤的影響。

結果2020年，標的凈利潤為1.65億元，實現率為69%，2017年至2020年，累計實現數為6.56億元，實現率為89%。2020年，業績承諾方進行了業績補償。

2021年，是上海睿智承諾期滿的第一年，其業績立即大幅變臉，預計扣非凈利潤為1870.34萬元，同比下降幅度超過90%。

顯然，就是因為標的公司上海睿智業績在承諾期滿后大幅變臉，計提商譽減值等，導致睿智醫藥出現上首次虧損。

出售盈利資產被指或為還債

在轉型的新產業經營業績急劇下降之時，睿智醫藥出人意料地出售傳統盈利資產，這一奇怪操作引發市場高度質疑。

睿智醫藥的前身是量子高科，主要從事微生態營養與醫療業務，核心產品為益生元。當時，公司就是憑借量子高科登陸A股市場。

2017年、2018年，量子高科完成向實際控制人曾憲經等收購上海睿智，公司因此轉型至醫藥研發及生產服務領域。公司也因此更名為睿智醫藥，形成醫藥研發及生產服務和微生態營養與醫療兩大業務板塊。

值得一提的是，此前，量子高科高溢價向實際控制人曾憲經收購上海睿智股權，市場曾質疑存在利益輸送的嫌疑。

4年過去了，隨著業績承諾期滿，上海睿智扣非凈利潤降幅超過90%，利益輸送的嫌疑再起。

交易所也質疑，在上海睿智業績承諾期間內，是否存在虛增收入、跨期確認收入等情形。2020年，上海睿智業績不達標，計提4200萬元的商譽減值，此次計提是否充分等。

毫無疑問，此次收購上海睿智推進產業轉型，至少從目前來看是失敗的。

然而，睿智醫藥并不認輸，決定將寶押在上海睿智身上，而將量子高科對外出售。今年3月31日，公司公告稱，擬作價2.37億美元(約合人民幣15億元)將量子高科出售給泰萊公司。

公司在回復監管問詢時稱，公司目前主營業務覆蓋兩個行業，分別為醫藥研發及生產服務業務(以下簡稱“CRO/CDMO業務”)和微生態營養與醫療業務(以下簡稱“微生態業務”)，其中微生態業務主要是以益生元產品為主，主要用于乳制品、保健品等行業(以下簡稱“益生元業務”)。公司交易出售的量子高科是公司益生元業務的主體。從對公司營業收入的貢獻來看，CRO/CDMO業務的營收規模遠大于益生元業務，且該行業正處于黃金發展時期，行業規模和增速也高于益生元業務。

2018年至2020年，CRO/CDMO業務收入分別為6.94億元、10.91億元、11.97億元(2018年的數據為當年6月并表，共7個月)，毛利率分別為39.18%、35.96%、36.57%。同期，益生元業務收入為2.88億元、2.24億元、2.69億元，毛利率分別為51.45%、48.87%、45.81%。

睿智醫藥稱，從行業發展機遇來看，CRO/CDMO行業正處于黃金發展階段，近幾年行業平均增速在30%以上，且預計未來幾年仍將處于中高速增長階段。雖然近幾年益生元業務盈利水平相對穩定，但對公司整體營收規模貢獻有限，且從行業發展趨勢看，短期內難以達到CRO/CDMO的行業規模和增長率。此外，從公司近幾年的運營效果來看，兩個業務板塊之間缺少協同性，導致公司在財務資源、人力資源等方面的投入無法集中和聚焦，進而使得兩個業務板塊的發展都不及行業競爭對手。

長江商報記者發現，在2021年半年報中，睿智醫藥稱，近年來，人們對微生物組的關注呈現爆發式增長，益生元作為腸道微生態制劑在腸道健康、免疫調節體現的益處被消費者追求。公司作為全球范圍內少數擁有益生元全產業鏈核心技術的企業，開發積累了多項核心技術，公司益生元品牌在國內市場處于領導地位。

睿智醫藥針對益生元業務的表述存在矛盾之處。

出售益生元押寶CRO/CDMO業務，睿智醫藥能否翻身，還真的是個未知數。

需要說明的是，睿智醫藥的財務壓力較大。截至2021年9月底，公司資產負債率為49.97%，較年初上升9.47個百分點。期末，賬面貨幣資金為3.19億元，長短期債務合計為13.23億元。市場據此判斷，睿智醫藥出售量子高科，真正的原因可能也有緩解債務壓力考慮。

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