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新開源跨國倒騰資產獲利2.5億含水分這場跨國交易誰是贏家

2022-04-11 09:06:53來源：長江商報

創業板公司新開源(300109.SZ)表面上經營業績大幅倍增，實則風險重重。

根據業績快報，2021年度，新開源實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)2.55億元，同比增逾4.7倍。

長江商報記者發現，大增的凈利潤主要來自出售資產，公司非經常性損益對凈利潤的影響金額約為2.40億元。

新開源出售資產行為一直充滿蹊蹺。歷時2年多，新開源歷盡千辛萬苦才完成對目標的公司BioVision100%股權收購，公司也不惜高溢價收購，已完成產業布局，并因此形成高達17億元商譽。然而，不到三年，公司卻將這家目標公司出售。

奇怪之處還有，大約22億元出售，在股權交割完成一年后，僅收款約12%。剩余的款項能否順利收回?令人擔憂。

今年一季度，新開源預計業績下降50%左右。

值得一提的是，在上述收購過程中，外部投資者在助力收購之后，并未拿到預期收益，反而浮虧不少。

22億“賣子”一年僅收款12%

新開源的基本面似乎大幅改善，實際上依然是危機四伏。

業績快報顯示，2021年，新開源實現營業收入12.16億元，同比增長24.22%。其凈利潤為2.55億元，同比增長473.04%。

營業收入小幅增長、凈利潤為何倍增?非經常損益影響!

公司解釋稱，2021年，公司消費類特種化學品板塊通過加強研發，優化產品工藝，提升生產能力，同比取得較大增幅。公司實行限制性股票激勵計劃，攤銷股權激勵成本約4800萬元。公司預計精準醫療板塊部分子公司需計提商譽減值金額約8000萬元。非主業方面，公司非經常性損益對公司凈利潤的影響金額約2.4億元，主要系公司出售BioVision股權及對外投資所致。

回溯公告，去年9月15日，新開源披露，作價約3.43億美元(約合人民幣22億元)出售BioVision100%股權，股權交割已于去年10月27日完成。

出售BioVision備受市場質疑。這曾是新開源費心費力收購而來的資產。

始于2016年，新開源籌劃收購位于美國的公司BioVisio。為此，新開源費盡心機。先在美國設立專門用于收購的特殊公司NKYUS、，然后通過發行股份引入投資者，再由特殊公司先行收購。

2018年3月，NKYUS完成對BioVisio股權收購。NKYUS的股權為新開源生物，后者由上市公司新開源及外部投資者共同持股。

2019年5月8日，新開源通過發行股份完成對新開源生物83.74%股權收購，進而獲得100%持股新開源生物，從而完成對目標公司BioVisio100%股權收購。

從經營業績方面，并購后，BioVisio成了新開源業績的主要來源。2019年7月-12月及2020年，BioVision實現營收分別為1.04億元、2.33億元，凈利潤分別為4051.79萬元、6217.53萬元。

2020年，新開源實現的營業收入、凈利潤分別為9.79億元、0.45億元，BioVision實現的凈利潤已經明顯超過新開源凈利潤。

看上去，經營形勢一片大好，新開源為何在此時將這一重要資產出售?

新開源回應稱，收購所形成的超17億元商譽成為資本市場及投資者對公司的顧慮。此外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影響結束的時間尚有不確定性，對國際交流和旅程造成一些障礙，不利于BioVision相關產品與技術的后續轉化工作。本次資產出售完成后，公司商譽將減少17億元。

蹊蹺之處在于，根據披露，本次交易的付款方式為，標的資產交割完成后1個工作日內，由交易對方以現金形式向新開源生物支付扣減保證金2720萬美元的交易對價，于交割完成滿12個月后的5個工作日內，向新開源生物支付不超過1360萬美元的保證金，于交割完成滿18個月后的5個工作日內向新開源生物支付剩余保證金。先交割股權再收款，交割完成一年后收取的款項合計不超過4080萬美元，約占交易總價款的11.90%。

值得一提的是，交易的買方是在美國設立的控股型公司，無實質性業務開展，本次交易資金來源為銀行貸款及自有資金，其中銀行貸款主要來源于英國匯豐銀行等銀行組成的銀團承諾提供的2億英鎊循環貸款。

市場擔憂，向交割資產再收款，又是跨境賣資產，如果交易款項不能順利收回怎么辦?

綜上所述，3.43億美元交易款能否順利收回存在不確定性，新開源已經按照權責發生制計算了投資收益，并形成約2億元凈利潤。由此可以判斷，公司2021年的2.55億元凈利潤有水分。

這場跨國交易誰是贏家

出售核心資產后，新開源又將進入躺平狀態。

4月6日，新開源披露一季度業績預告，今年前三個月，公司預計實現凈利潤2800萬元–3200萬元，上年同期為6243.49萬元，同比下降幅度為55.15%至48.75%。

公司解釋，去年10月完成對BioVision股權出售，今年一季度不再納入合并報表范圍，非經常性損益對凈利潤的影響金額為-1665萬元，主要系投資永泰生物公允價值變動影響。

此前的2016年至2018年，新開源實現的凈利潤分別為0.80億元、0.93億元、0.90億元，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為0.78億元、0.91億元、0.88億元，整體上處于躺平狀態。

曾經，新開源將經營突圍的希望寄托在BioVision，借助其全球領先優勢，布局精準醫療業務。在本次出售時，公司稱，海外疫情不利于BioVision相關產品與技術的后續轉化工作，較短時間內難以完全實現其前次收購的目的，公司與BioVision間正常的業務、管理、研發交流受到一定影響，跨境管理BioVision所面臨的困難增加。此外，公司缺少綜合性專業人才亦對BioVision的跨境管理造成障礙。其實，這些因素，在收購之前就可以預判。拋開這些不談，單單看結果，在這場跨國并購案中，誰才是贏家?

為了收購目標公司，2017年8月，新開源在美國設立NKYUS，NKYUS向新開源生物發行股份募資2.88億美元，這筆資金用于收購BioVision100%股權。

值得關注的是新開源生物，其成立于2014年，成立之初的注冊資本為1000萬元。2017年8月，注冊資本猛增至20.30億元，但新增的資本并未實繳。于是，新開源生物進行了系列引入外部資本活動。最終，蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天、胡兵來分別認繳4億元、4億元、2億元、2億元、3億元、2億元，合計17億元，加上新開源認繳3.30億元，合計為20.30億元。其中，新開源持股16.26%。

在助力新開源完成對BioVision收購后，2019年5月，新開源通過發行股份收購蕪湖長謙等6家投資者所持新開源生物83.74%股權，發行價格為16.17元/股，交易總價為17億元。到此時，6家投資者可謂是分文未賺。

當時，新開源及其控股股東對外部投資者設立有對賭協議，涉及收購目標資產、新開源收購外部投資者所持新開源生物股權。

通過這次定增收購，6家外部投資者順利入股新開源。鎖定期12個月，解除限售后就可套現離場。

事實也是如此，從2020年二季度開始，一經解除限售后，上述6家投資投資者就開始減持套現。

不過，2020年二季度以來，新開源的股價走勢并不理想，多數時間在17元下方，去年2月4日一度探低至9.51元/股。去年11月24日最高漲至27.55元/股，隨即大幅回落。今年4月8日，股價為15.95元/股。

根據長江商報記者粗略估算，6家外部投資者大約已經套現8.40億元。目前，這些投資者持股比合計為16.70%，市值為9.15億元。

已經套現金額加上持股市值合計為17.55億元，相較17億元入股成本，僅獲利0.55億元。近幾年，新開源現金分紅較少，基本可以忽略不計。

四年多時間，17億資金的成本，即便按照大額理財收益率4%計算，也達到3.2億元。

顯然，6家外部外部投資者也是輸家，浮虧至少超過2億元。

那么，這場跨國交易，誰才是真正的贏家呢?

標簽：創業板公司新開源經營業績出售資產外部投資者