科華控股(603161.SH)的易主方案終于浮出水面，結果讓人有些意外。

根據公告，科華控股的本次易主采取組合拳方式實施，即協議轉讓+認購定增股份+原實控人放棄表決權。

科華控股由陳洪民、陳小科父子實際控制，本次易主，二人將套現約3億元。本次交易的受讓方為自然人陳偉，其將斥資6.54億元接盤上位。

本次易主事項有些異常。股權轉讓價格較二級市場股價溢價率高達65%，這在A股市場上并不多見。高溢價轉讓股權，原實際控制人作出的承諾為，未來兩年公司主業不出現虧損。

備受關注的是接盤方陳偉，作為多家投資咨詢公司的實際控制人，其購買科華控股的目的是什么?

科華控股主要從事渦輪增壓器關鍵零部件產品的研發、生產及銷售。近年來，公司經營業績日益慘淡，去年以來持續虧損。收購這樣一家公司，未來，陳偉靠什么翻盤?

三步走完成易主事項

上市四年半，科華控股走到了易主地步。

7月10日晚間，科華控股發布股權轉讓協議至補充協議、更新后的簡式權益變動報告書等多份公告，對前期披露的控制權轉讓事項進行補充、完善。

科華控股的本次易主事項始于7月3日，當晚，公司發布停牌公告，稱當日收到控股股東陳洪民的通知，陳洪民及其一致行動人正在籌劃公司股份轉讓事宜，該事項可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更。基于此，公司股票于7月4日停牌，7月5日繼續停牌一天。但在7月5日晚間，科華控股再度公告稱，7月6日繼續停牌，預計停牌時間不超過三個交易日。

7月8日晚間，易主方案正式出爐。本次易主采取組合拳形式，分三步實施。

具體來看，第一步，科華控股的控股股東及實際控制人陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司(以下簡稱“科華投資”)將持有的科華控股合計1600.80萬股股份協議轉讓給陳偉，轉讓完成后，陳偉對科華控股的持股比例為12%。

本次股份轉讓前，陳洪民直接持有科華控股4874.74萬股股份，占上市公司總股本的36.54%，通過科華投資持股320萬股股份，占總股本的2.40%。陳小科直接持有上市公司1344萬股股份，占公司總股本的10.07%。陳洪民與陳小科系父子關系，二人直接及間接持有公司49.02%股權。本次股權轉讓完成后，陳洪民、陳小科二人直接間接的持股比將下降至37.02%。

本次股權轉讓價格為18.74元/股，本次交易停牌前一個交易日公司的收盤價為11.38元/股，溢價率達64.67%。本次股權轉讓的總價款約為3億元。

第二步，是陳偉認購科華控股定向發行的股份，認購數量不超過4000萬股，發行定價為8.85元/股，認購的總價款為3.54億元。

本次定增發行完成后，陳偉的持股數量將增加至5600.80萬股，占發行后公司總股本的32.30%。

第三步，為了確保陳偉獲取科華控股的控制權，陳洪民、陳小科、科華投資同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬股股份(占上市公司本次發行前總股本的37.02%)對應的表決權。

所持剩下的股權表決權永久放棄，足見陳洪民父子讓出公司控制權的決心。

溢價率超過60%轉讓股權，也是有條件的，陳洪民也受到了約束。那就是，2022年度、2023年度，科華控股實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)均為正數。如果業績承諾未完成，則需補償，補償的上限為1.10億元。

上市即變臉營收凈利嚴重背離

科華控股的易主可以說是必然趨勢。因為，公司一上市業績就變臉，并持續惡化。

科華控股的前身溧陽市聯華增壓器制造有限公司于2002年6月成立，2005年12月更名為溧陽市科華機械制造有限公司。2014年，公司完成股改，整體變更設立為科華控股，2018年1月5日，公司成功闖關IPO，登陸上交所。

盡管幾次更名，但科華控股的主營業務一直沒有改變，專業從事渦輪增壓器關鍵零部件產品的研發、生產及銷售。其主要產品包括渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件和其他機械零部件。近年來，在渦輪增壓器產品項目外，公司還積極挖掘、開拓其他非渦輪增壓器產品項目的合作。

在年報中，科華控股稱，公司具備渦輪增壓器關鍵零部件產品的大批量生產能力，已進入蓋瑞特、博格華納、上海菱重、大陸汽車等全球知名渦輪增壓器制造商的合格供應商名錄，并與之形成了持續穩定的戰略合作關系。公司在渦輪增壓器產品項目外，還積極開拓其他汽車關鍵零部件產品，例如差速器殼體、博格華納新能源項目等。2021年，差速器殼產品已經逐步形成量產規模。上市之前，科華控股還表現出欣欣向榮的景象。2012年，公司實現營業收入2.80億元、歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)0.29億元。歷經5年不間斷增長，到2017年，其營業收入、凈利潤分別達到9.17億元、1.07億元，均較2012年有明顯增長。

2018年，科華控股躋身A股市場，當年，公司實現的營業收入13.76億元，同比增長50.09%;2019年、2020年，營業收入分別為16.2億元、16.22億元，2020年受疫情影響，營業收入與上年基本持平。

2021年，公司營業收入達18.97億元，同比增長16.94%，創歷史新高。

然而，凈利潤就沒有這么好看了。2018年至2021年，公司實現的凈利潤分別為1.05億元、0.82億元、0.21億元、-0.47億元，同比下降幅度為1.86%、21.19%、74.69%、324.11%。2021年，公司首次出現虧損。

這四年，公司實現的扣非凈利潤分別為0.89億元、0.62億元、32.65萬元、-0.85億元，同比下降幅度分別為10.79%、30.99%、99.47%、26000.14%，加速下滑，2021年同樣出現虧損。公司稱，2021年，受主要客戶銷售價格調整滯后計提存貨跌價準備影響當期利潤、原材料價格上漲、人民幣升值產生匯兌損失、運費大幅增加等影響，凈利潤、扣非凈利潤出現較大幅度下滑。

今年一季度，公司實現的營業收入5.46億元，同比增長7.99%，繼續在增長。然而，其凈利潤、扣非凈利潤分別為-0.17億元、-0.21億元，同比下降幅度為155.30%、183.84%，繼續大幅下滑。

從2018年至2021年的經營數據看，公司營業收入呈現為穩增長勢頭，但凈利潤、扣非凈利潤持續下降，營業收入與凈利潤、扣非凈利潤嚴重背離。

本次易主，陳偉耗資6.54億元接盤，面臨的壓力不小。陳偉旗下資產不少，但大部分僅為投資公司及咨詢公司。

入主科華控股后，面對接連虧損，陳偉旗下具有較強盈利能力的資產不多。陳偉將如何改變現狀，推動預期目標實現?