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潤和軟件3.8億出售資產逾5億“回購” 三標的公司持續虧損

2021-09-09 09:56:23來源：長江商報

潤和軟件與公司控股股東進行資本騰挪，不知中小股東做何感想。

9月1日，潤和軟件(300339.SZ)發布公告表示，擬以現金方式購買控股股東旗下三家公司100%股權，合計交易金額約為5.18億元。

三家標的公司實際資產均為房產，潤和軟件此前曾以3.82億元進行轉讓。

公告顯示，潤和軟件將使用自有資金不低于2.07億元，使用銀行項目貸款不超過3.11億元。

超3億元的貸款，按五年期計算，潤和軟件僅貸款利息就達3990萬元。而三個標的2020年虧損543.31萬元，2021年1-5月虧損346.69萬元。

9月8日，創業板公司管理部再次向潤和軟件下發關注函，要求補充說明收購風險等情況。

實際購買股權凈支出4.53億

潤和軟件2012年上市，主營業務是向國內外客戶提供新一代信息技術為核心的產品、解決方案和服務。

然而，這家軟件服務企業卻要“花老本”購置房產。

9月1日，潤和軟件發布公告表示，公司與控股股東潤和投資及其子公司潤宏置業，于2021年8月31日簽署了《股權轉讓協議》，公司擬以現金方式購買潤和投資及其子公司潤宏置業持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業有限公司(簡稱“外包園置業”)、江蘇潤聯信息技術有限公司(簡稱“潤聯信息”)、南京泉創信息科技有限公司(簡稱“泉創信息”)100%股權，交易價格分別為2.72億元、1.62億元、8350萬元，合計交易金額約為5.18億元，扣除三家公司交割前收回的往來賬款合計約6500萬元，實際購買股權凈支出資金約為4.53億元。

公告顯示，本次交易完成后，潤和軟件將分別持有外包園置業、潤聯信息、泉創信息100%的股權，上述三家公司將納入公司合并報表范圍。

公告顯示，外包園置業、潤聯信息、泉創信息主要資產均為南京市雨花臺區軟件大道168號的房產，分別是3幢房產、4幢房地產3-5三層、1幢401室和501室房地產，屬于潤和創智中心項目。

潤和創智中心項目2015年全部竣工并投入使用后，整個園區資產由潤和軟件的全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司(簡稱“外包園公司”)持有并運營。

2014年12月至2016年12月的兩年中，潤和軟件為了盤活資產，對園區資產進行了多次分割和轉讓。

其中，2014年12月，外包園公司與泉創信息簽署合同，將1幢401室、501室，建筑面積合計3767.06平方米，轉讓給泉創信息，轉讓價款共計4888萬元。

2015年10月8日，外包園公司以其持有的在建工程(園區3幢科研樓及占用的無形資產——土地使用權)出資設立外包園置業，出資金額為1.59億元，并持有外包園置業100%的股權。

2015年12月，外包園公司與潤宏置業簽署了轉讓協議，外包園公司將其持有的外包園置業100%的股權轉讓給潤宏置業，轉讓對價2.04億元，潤宏置業持有外包園置業100%股權。

2016年10月，外包園公司存續分立后新設公司潤聯信息，將4幢3-5三層，共計8371.80平米的房產(含土地使用權)分立至潤聯信息，潤和軟件仍持有潤聯信息100%的股權。

2016年12月，潤和軟件與潤和投資簽署了關于潤聯信息的股權轉讓協議，將其持有的潤聯信息100%的股權以1.3億元的價格轉讓給潤和投資。

總體來看，潤和軟件前述三次分割轉讓資產的合計轉讓金額為3.82億元，本次收購凈支出較前次交易價增加約7000萬元，增幅約為18%。

三標的公司持續虧損

潤和軟件為何要花費大筆資金進行回購?

9月6日晚間，潤和軟件發布公告回復稱，“潤和國際軟件外包研發總部基地”項目建設支出共計約5.6億元，其中使用銀行專項借款約3億元。公司于2014年8月完成收購北京捷科智誠科技有限公司100%股權，交易價格為7.2億元，其中使用并購借款1.2億元;于2015年8月完成收購北京聯創智融信息技術有限公司100%股權，交易價格為22億元，其中使用并購借款4.4億元。

上述長期資產投資項目共計發生銀行借款8.6億元，截至2015年9月30日，潤和軟件負債總額規模已達15.98億元，資產總額為47.56億元，其中商譽總額為25.61億元，扣除商譽后資產總額為21.95億元，以扣除商譽后資產為依據計算的資產負債率高達72.80%。

在此背景下，潤和軟件為了支持業務發展，盤活公司資產，調整和優化公司資產結構，降低公司負債率，從而降低公司財務風險，將潤聯信息股權、外包園置業股權轉讓給了控股股東。

在表述本次重新購回的原因時，潤和軟件表示，控股股東潤和投資基于自身經營業務發展，為了優化自身負債結構，降低負債率和股權質押比例，擬對外轉讓上述三家公司100%股權。

換句話說，潤和軟件當初建設新項目和收購企業花費巨大，負債率高企，為了降低負債率才向控股股東轉讓子公司。而如今，控股股東出于降低負債率等原因，進行資本騰挪，潤和軟件來“接盤”。

截至9月7日，潤和軟件控股股東潤和投資、實際控制人周紅衛股票質押率合計為78.88%。潤和投資的對外債務總額為7.59億元，其中房產抵押擔保方式所對應的負債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質押擔保方式進行擔保。

不過，潤和軟件也不“寬裕”，2021年半年報顯示，公司貨幣資金為4.01億元。

潤和軟件介紹，本次交易將使用公司自有資金和銀行項目貸款融資共同支付。其中，不少于總價40%部分由公司自有資金支付，不高于60%部分采用銀行項目貸款方式支付。即交易總額5.18億元，其中自有資金不低于2.07億元，使用銀行項目貸款不超過3.11億元。

借款利率按五年期貸款基準利率計算，潤和軟件逐年平均償還本金6000萬元，每年要支付的貸款利息分別為1425萬元、1140萬元、855萬元和570萬元，共計3990萬元。

因此，潤和軟件還要背上債務，但這筆生意對于上市公司而言并不劃算。

公告顯示，泉創信息、外包園置業、潤聯信息2020年分別實現凈利潤-155.21萬元、-25.01萬元、-363.09萬元，共計虧損543.31萬元;2021年1-5月分別實現凈利潤-156.95萬元、-189.12萬元、-0.62萬元，共計虧損346.69萬元。

9月8日，創業板公司管理部再次向潤和軟件下發關注函，要求對本次收購后公司的財務風險控制情況等內容進行說明，并充分提示風險。

潤和軟件3.8億出售資產逾5億“回購” 三標的公司持續虧損

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