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中侖新材重組催肥業績沖IPO 單一結構產品貢獻超90%營收

2022-09-19 10:00:21來源：長江商報

成立僅四年，中侖新材料股份有限公司(以下簡稱“中侖新材”)就急于闖關A股IPO，背后是資本在強逼。

2019年，中侖新材一口氣增資5億元，其中，外資股東Strait攜3億元入股。條件是，中侖新材簽下“屈辱”的對賭協議，涉及上市、業績、公司治理、引進股東等諸多方面，Strait擁有“一票否決”權。

中侖新材急于IPO，或與對賭協議約定的2024年6月30日完成IPO上市及相關業績約定有關。對賭協議約定，2019年至2022年中侖新材實現的扣除非經常性損益的凈利潤(下稱“扣非凈利潤”)合計不低于9.52億元。

為了上市，中侖新材耗資8.3億元實施了“蛇吞象”式收購，并因此實現了業績高速增長。不過，公司要在今年完成扣非凈利潤4.80億元目標絕非易事。

中侖新材存在較為明顯的財務壓力。目前，公司超過10億元核心資產被抵押用于舉債。本次IPO，其“獅子大開口”，計劃募資22.73億元，接近公司總資產。這些募資中，公司計劃將其中4億元用于還債、補充流動資金。

為了共同的上市目標，對賭協議暫時終止，但中侖新材的風險依然存在。其借助IPO大舉擴產的必要性也受到市場質疑。

資本驅逐強行闖關IPO

在資本的作用下，中侖新材實現了高速發展。如今，公司又被資本強逼著闖關A股IPO。

招股書顯示，中侖新材成立于2018年11月19日，由中侖集團以現金方式出資獨家設立。2018年底，中侖集團認繳出資額3億元，實繳1.04億元。

可能是中侖集團無力繳納剩下的1.96億元出資額，2019年9月，中侖新材注冊資本減少至1.04億元，仍然由中侖集團100%持股。

當年9月，中侖新材進行第一次股權轉讓，中侖集團將其所持有的中侖新材12%股權、6%股權分別以1251萬元、625.50萬元的價格轉讓給中侖海清、中侖海杰，轉讓價格均為1元每出資額。

中侖海清由中侖新材實際控制人楊清金及其子楊杰全資持有。中侖海杰屬于員工持股平臺，楊清金、楊杰父子均持有一定股份，其中，楊清金為普通合伙人。

兩個月后，中侖新材再次迎來股權結構變動，這一次，公司迎來外部機構的大力加持。

2019年11月，中侖新材首次增資，這一次，可是大手筆。公司注冊資本從1.04億元增加至1.39億元，增加注冊資本3475萬元。本次增資由三名新股東負責，其中，新股東Strait以增資價款3億元認繳出資額，新股東珠海厚中、中侖海華各出資1億元認繳。

此時，成立僅僅一年，中侖新材為何突然大舉增資擴股、引進外部機構?至今，這仍是一個謎。

外資股東Strait成立于2019年6月27日，授權資本5萬美元，HosenInvestmentFundIII,L.P.持有Strait公司100%股權，而該公司為2016年4月在開曼群島設立的豁免有限合伙企業，系AlexTianliZhang和王航作為創始合伙人發起、連同其他投資人在境外共同設立的美元基金，股權結構分散。

Strait入股之時，與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團、中侖海清、中侖海杰簽署了系列協議，對公司治理、業績承諾、回購權、新投資方引進、禁售、優先購買權和共同出售權等條款進行了相關約定。

在市場人士看來，這是一個“屈辱”對賭協議。在公司治理方面，為首次公開發行股票而改制為股份公司前，在董事會審議合并、分立、增減資、發行債券、回購股本、對外擔保、關聯交易、制定或修改上市計劃、轉讓或受讓股權/資產等事項時，Strait委派的董事享有一票否決權。上述事項提交股東會/股東大會作出決議的，需經Strait的股東代表明確贊成，方可形成有效的決議。楊清金父子如果將旗下資產注入中侖新材，交易方案及價格案需要經Strait委派董事同意。對中侖新材上市時間也進行了約定。由于中侖新材自身原因，未能在2023年6月30日前實現合格上市的申報并獲得受理，但在隨后的1年內由于自身原因未完成最終合格上市發行或撤

回申請文件，或因楊清金等方面原因導致未能申報并完成上市的，屬于違約。觸發回購條款的，楊清金方面應回購Strait所持中侖新材股權，回購價格等于Strait投資價款總額*(1+15%)n次方(n=投資完成日起至回購日止的日歷天數/365)。

通常而言，回購價格，多為成本加上8%的利息。顯然，Strait還要按天計算復利，且利率高達15%。或許，正是因為上市對賭在即，中侖新材緊急闖關IPO。

為了掃除本次IPO障礙，去年四月，上述對賭協議暫時終止。

單一結構產品貢獻超90%營收

資本加持后，中侖新材被快速催肥，經營業績實現了驚人般速度增長。

在Strait等三名外部股東進入之時，中侖新材同步實施“蛇吞象”并購計劃。

根據招股書，2019年11月，中侖新材重組長塑實業100%股權。長塑實業被收購時前一會計年度的資產總額、營業收入、利潤總額占中侖新材相應項目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%，其體量遠在中侖新材之上。

當時，中侖新材先出資7.47億元收購長塑實業90%股權，2020年1月，僅過兩個月，其又以8300萬元價格收購長塑實業剩余10%股權，最終實現對長塑實業100%持股。

顯然，這起收購案，Strait等股東5億元的增資資金派上了用場。

這是一次閃電收購。2019年11月22日，中侖新材就完成對長塑實業法定代表人、企業類型和出資成員(股權、成員)的變更登記的工商手續，并在當年12月12日支付了4.25億元的交易款，超過長塑實業100%股權轉讓款的51%。

不過，這次資產收購，未履行經營者集中申報程序，并被國家反壟斷局調查。最新消息是，中侖新材被罰款30萬元。

2019年，中侖新材將長塑實業納入并表范圍，正式開啟IPO之旅。

2019年，中侖新材實現營業收入12.64億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(下稱“凈利潤”)為虧損0.56億元，扣非凈利潤為虧損0.03億元。

2020年、2021年，公司實現的營業收入分別為16.02億元、19.94億元，同比增長26.72%、24.45%。對應的凈利潤為2.09億元、2.98億元，同比增長470.71%、42.52%。

2021年，長塑實業實現凈利潤2.77億元，為中侖新材貢獻了92.95%的凈利潤。

據此可以判斷，在資本驅動下，為了籌劃上市，中侖新材緊急重組，以圖做大規模與業績。

值得一提的是，中侖新材遞交IPO申請較對賭協議提前了一年，其原因，可能與業績對賭有關。

根據Strait與楊清金等簽署的對賭協議，2019年至2022年的4年，中侖新材的扣非后凈利潤平均值不低于2.38億元，且2022年不低于3.14億元。否則，需要對Strait進行補償，并對補償進行了具體約定。

2019年至2021年的3年，中侖新材實現的扣非凈利潤合計為4.72億元，以此來看，要達到四年合計9.52億元的扣非凈利潤，2022年的扣非凈利潤至少要達到4.80億元。

顯然，這樣的目標很難達到。在這樣的形勢下，中侖新材提前IPO，上述對賭協議終止，就較好規避了業績不達標的補充問題。

實際上，為籌劃上市而并購的資產，能否持續突出表現，很難判斷。

長塑實業主要從事BOPA薄膜的研發、生產、銷售，中侖新材收購之后，其主營業務從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相關材料產品的研發、生產和銷售。核心產品為功能性BOPA薄膜，2020年、2021年，其為公司貢獻的營業收入占比為90.88%、91.02%。

毫無疑問，中侖新材產品結構單一，高度依賴單一產品的風險較大。

募投18.7億翻倍擴產必要性存疑

中侖新材雄心勃勃，試圖借本次IPO募集一筆巨額資金，進行大規模擴產，但其必要性存疑。

本次IPO，中侖新材擬募資22.73億元，其中，18.73億元用于擴產，4億元用于還債及補充流動資金。

目前，中侖新材除了核心產品功能性BOPA薄膜外，還有生物降解BOPLA薄膜、PA6兩種產品。本次IPO所募資金，對公司三種產品產能全部進行擴充。

具體為，使用募資9.52億元用于高功能性BOPA膜材產業化項目，新增功能性BOPA薄膜產品生產能力6萬噸/年;擬分別使用募資4.11億元、5.09億元建設新型生物基可降解膜材產業化項目、高性能聚酰胺材料產業化項目，相應新增產能2萬噸/年、14萬噸/年。

那么，2021年，上述三產品的產能、產量是什么狀況?

中侖新材稱，生物降解BOPLA薄膜可與功能性BOPA薄膜共用產線，產能無法額外區分。2021年，生物降解BOPLA薄膜與功能性BOPA薄膜的產能為8.51萬噸、產量為8.54萬噸，產能利用率為100.40%，產銷率96.63%。本次IPO募投項目建設完成，新增產能8萬噸，接近現有產能。

2021年，公司PA6產能11萬噸、產量9.57萬噸，產能利用率86.99%。本次新增14萬噸產能，將超過現有產能。那么，大幅增加的產能如何消化?大舉擴產是否有必要?

本次募資中，中侖新材將4億元募資補充流動資金，這源于公司財務壓力較大，更源于此前為了上市而進行的重組。

截至2021年底，公司賬面貨幣資金為3.12億元，對應的長短期債務為4.29億元，其中，短期債務為3.09億元，現有資金僅夠償還短期債務。

根據招股書，為了借款，截至招股書簽署之日，中侖新材的房產、土地使用權、廠房、生產設備及無形資產等全被質押，涉及資產達10.69億元，被抵押的資產占公司總資產的46.21%，接近一半。

導致這一局面，與公司2019年緊急實施的重組有關。公司耗資8.30億元現金收購，雖然增資擴股引進資金5億元，但公司自身也需要另外掏出3.30億元。

值得關注的是，中侖新材存在實際控制人控制風險。楊清金直接持有公司4.95%股權，其還通過控股中侖集團而間接控制公司61.50%的表決權。作為執行事務合伙人，他控制中侖海清而間接控制公司9%的表決權，作為執行事務合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權。因此，楊清金合計控制公司79.95%的表決權，系公司實際控制人。

不考慮楊清金之子楊杰所持股權，僅楊清金一人就控制了公司接近80%股權。

基于實際控制人持股較高，上市之后，外部重要股東獲利撤離，中侖新材存在公司治理風險。

標簽：中侖新材料股份公司治理外資股東Strait攜3億元入股業績高速增長